公告日期：2024-07-13

证券代码：688266 证券简称：泽璟制药 公告编号：2024-032
苏州泽璟生物制药股份有限公司

关于全资子公司香港泽璟落实收购控股子公司

GENSUN 股份暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 为履行苏州泽璟生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票并上市时关于消除潜在利益冲突的承诺，公司的全资子公司 ZelgenHoldings Limited（泽璟控股有限公司，以下简称“香港泽璟”）拟落实执行 2022
年 1 月 19 日与 JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）、MIKE C SHENG、Gensun
Biopharma Inc.（以下简称“GENSUN”）签订的《关于璟尚生物制药公司之协议书》（以下简称“《协议书》”）的约定，基于公司 2022 年第一次临时股东大会的
授权，进一步收购 GENSUN 的股份。香港泽璟拟与 JACKIE ZEGI SHENG（盛
泽琪）、MIKE C SHENG、GENSUN 签订《关于璟尚生物制药公司股份购买协议（二）》（以下简称“《股份购买协议》”），以合计 3,288.87 万美元收购 JACKIE ZEGI
SHENG（盛泽琪）、MIKE C SHENG 合计持有的 GENSUN 2,327,656 股股份（分
别收购JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）持有的1,935,433股股份、MIKE C SHENG
持有的 392,223 股股份），即合计对应 GENSUN 经完全摊薄后 36.43%的股份（以
下简称“本次收购”），收购资金来源为自有资金。上述交易完成后，公司将通过香港泽璟间接持有 GENSUN 经完全摊薄后 92.17%股份。

● 香港泽璟将分三期支付转让对价：（1）第一期付款：11,511,061.65 美元（即
对应出售价格的 35%部分）应不迟于 2024 年 7 月 31 日通过电汇支付；如因不可
归责于受让方的原因未能及时办理完成政府批准手续（包括 ODI 登记）致使第
一期出售价格未能在 2024 年 7 月 31 日前支付的，受让方无需对该等延期付款承
担责任，且该等价款可以推迟支付，但应当至迟在相关政府批准手续完成后的
15 个工作日内完成付款；（2）第二期付款：11,511,061.65 美元（即对应出售价
格的 35%部分）应不迟于 2024 年 12 月 31 日通过电汇支付；（3）第三期付款：
9,866,624.27 美元（即对应出售价格的 30%部分）应不迟于 2025 年 6 月 30 日通
过电汇支付。

● 本次收购构成关联交易，未构成重大资产重组。

● 本次收购实施不存在重大法律障碍。

● 本次收购已经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过。根据公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理收购控股子公司 GENSUN 部分股份相关事宜的议案》，本次收购无需再次提交公司股东大会审议。

● 本次收购尚需取得相关主管部门的备案/审批，能否获得批准及获得批准的时间存在不确定性。

一、关联交易概述

根据公司的全资子公司香港泽璟与 JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）、MIKE
C SHENG、GENSUN 于 2022 年 1 月 19 日签订的《协议书》，约定在《协议书》
生效后三年内，香港泽璟有权利按照 GENSUN 整体估值即 9,027.93 万美元计算
得出的购买价格收购 JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）、MIKE C SHENG 拥有的
GENSUN 全部发行在外的股份（以下简称“购买选择权”）。香港泽璟有权以其认为适当的方式多次部分地或一次性全部地行使购买选择权。具体内容详见公司
于 2022 年 1 月 20 日披露的《关于全资子公司香港泽璟收购控股子公司 GENSUN
部分股份暨关联交易的公告》（公告编号：2022-003）。

为履行公司首次公开发行股票并上市时关于消除潜在利益冲突的承诺，现公司拟落实执行2022年的收购约定，基于公司2022年第一次临时股东大会的授权，
通过香港泽璟与 JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）、MIKE C SHENG、GENSUN
签订《股份购买协议》，以合计 3,288.87 万美元收购 JACKIE ZEGI SHENG（盛
泽琪）、MIKE C SHENG 合计持有的 GENSUN ……
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