公告日期：2024-05-21

北京市中伦（广州）律师事务所
关于广州市品高软件股份有限公司

2024 年限制性股票激励计划

首次授予事项的法律意见书

二〇二四年五月

中伦是一家特殊的普通合伙制律师事务所

Zhong Lun is formed as an LLP under PRC law.


北京市中伦（广州）律师事务所

关于广州市品高软件股份有限公司

2024 年限制性股票激励计划

首次授予事项的法律意见书

致：广州市品高软件股份有限公司

北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州市品高软件股份有限公司（以下简称“品高股份”、“公司”）委托，担任品高股份实施 2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的法律顾问，就本次激励计划首次授予限制性股票事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《广州市品高软件股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《广州市品高软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《广州市品高软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》、公司相关会议文件、公司的书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等法律、行政法规、中国证监会行政规章、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1．本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定，就公司本次激励计划首次授予限制性股票事宜进行核查并出具本法律意见书。

2．公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

3．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和中华人民共和国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。

4．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为出具本法律意见书的依据。

5．本法律意见书仅就与本次激励计划首次授予限制性股票有关的中国境内法律问题进行核查并发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以
引述，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

6．本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划首次授予限制性股票所必备的法定文件。本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法对所出具的法律意见承担相应的责任。

7．本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，未经本所同意，不得用于其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

基于上述，本所现为品高股份本次激励计划首次授予限制性股票事宜出具法律意见如下：

一、本次激励计划首次授予事项的批准与授权

2024 年 4 月 26 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司
<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。

2024 年 4 月 26 日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司
<2024 年限制……
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