公告日期：2024-06-18

股票代码：688225 股票简称：亚信安全 公告编号：2024-055
亚信安全科技股份有限公司

关于上海证券交易所对公司重大资产购买

暨关联交易事项的问询函回复的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

亚信安全科技股份有限公司（以下简称“公司”或“亚信安全”）于近日收到上海证券交易所科创板公司管理部下发的《关于对亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易事项的问询函》（上证科创公函【2024】0142 号，以下简称“《问询函》”）。

公司及相关各方就《问询函》中所涉及事项逐项进行了认真的核查、分析和研究，并就《问询函》中的有关问题向上海证券交易所进行了回复。同时，公司对照《问询函》的要求对《亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了修订和补充披露，并以楷体加粗标明。现将回复内容披露如下。

如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义均与《亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）中相同。除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


问题一、关于交易结构

草案显示，你公司拟通过间接全资子公司天津亚信津安科技有限公司（以下简称亚信津安）、亚信科技（成都）有限公司（以下简称亚信成都）与天津科海投资发展有限公司（以下简称科海投资）及天津津南海河智能制造绿色产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称智能基金）共同出资，设立境内及境外 SPV作为收购主体并以支付现金的方式购买 SKIPPER INVESTMENT LIMITED（以下简称交易对方）持有的标的公司 19.236%或 20.316%的股份；同时，通过表决权委托的方式取得你公司实际控制人田溯宁及其控制的Info Addition、PacificInfo、CBC Partners 在紧随本次股份收购交割后合计持有的标的公司 9.572%至 9.605%的股份对应的表决权。此外，草案显示，本次交易交割时，收购主体应支付全部交易价款至交易对方银行账户。

请公司：（1）补充披露科海投资、智能基金的控制关系图及最终受益人，并说明相关主体与你公司、标的公司是否存在关联关系、共同投资等密切关系；（2）补充说明通过多重 SPV 实施本次交易是否具有稳定性，是否会对本次交易进程产生不利影响，本次交易完成后你公司是否能够控制标的公司，后续是否有拆除 SPV 架构、将标的置入你公司的安排及规划；（3）结合交易对方性质、交易价款支付时点、支付方式、是否设置业绩承诺等，补充披露相关交易安排在保护你公司及中小股东利益方面是否充分，交易各方是否充分披露了关于本次交易安排的全部重大方面内容。

回复：

一、补充披露科海投资、智能基金的控制关系图及最终受益人，并说明相关主体与上市公司、标的公司是否存在关联关系、共同投资等密切关系

（一）科海投资

科海投资的最终受益人为天津市津南区人民政府国有资产监督管理委员会，其控制关系图如下：


截至本回复签署日，科海投资及其最终受益人与上市公司、标的公司之间不存在关联关系；除科海投资作为联合投资人参与本次重组外，科海投资及其最终受益人与上市公司、标的公司之间不存在其他共同投资等密切关系。

（二）智能基金

智能基金由田溯宁最终控制，其控制关系图如下：

智能基金的出资结构如下：


层级 主体名称 出资/持股比例 最终受益人

1 天津津南海河智汇二期企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 1.6667% -

1-1 天津智选创业投资有限公司 40% 天津市人民政府国有资产监督管理委

1-1-1 天津职业教育投资发展有限公司 100% 员会

1-1-1-1 天津市人民政府国有资产监督管理委员会 100%

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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。