公告日期：2024-04-29

对外担保管理办法

第一章 总则

第一条 为了保护投资者的合法权益，加强首药控股（北京）股份有限公
司（以下称“公司”）的银行信用和担保管理，规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和其他相关法律、法规、规范性文件以及《首药控股（北京）股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，制定本办法。

第二条 本办法适用于公司及所属控股企业的对外担保行为。

第三条 本办法所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对
控股子公司（含公司实际控制的子公司、子公司的控股子公司）的担保；公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。本办法所称的“总资产”“净资产”以公司合并报表为统计口径。担保形式包括保证、抵押及质押等。

第四条 公司不主动对外提供担保。确需对外提供担保的，由被担保企业
向公司提出申请。申请公司提供担保的企业应具有良好的经营状况和相应的偿债能力。

第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控
制担保风险。

第六条 股东大会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行
为，须按程序经股东大会或董事会会议审议通过。未经股东大会或董事会会议审议通过，公司不得提供担保。

第七条 公司对外担保实行统一管理，公司控股子公司为公司合并报表范
围外的法人或者其他组织提供担保的，视同公司提供担保，应按照本办法履行相应的批准程序和信息披露义务。


第二章 对外担保的审批权限

第八条 公司下列对外担保行为，须提交股东大会审议通过并及时披露：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（五）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六）上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第九条 董事会审议关联担保时，关联董事应当回避表决，也不得代理其
他董事行使表决权。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应将议案直接提交股东大会审议。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股
子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本办法第八条第（一）至（三）项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。

第十一条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第十二条 董事会或者股东大会审议批准的对外担保，必须在上海证券交易
所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东大会决议、截至信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。


第十三条 公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章
程》、有关该担保事项董事会决议或者股东大会决议原件、该担保事项的披露信息等材料。

第十四条 公司提供担保，被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行偿
债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，公司应当及时披露。

第十五条 除须经股东大会审议通过的对外担保外，其余担保事项需经董事
会审议批准方可办理。公司在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

第十六条 公司所属分公司及控股子公司未经公司授权不得办理对外担保
业务。

第三章 对外担保的管理

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