公告日期：2024-04-29

首药控股（北京）股份有限公司

防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度

第一章 总 则

第一条 为了加强和规范首药控股（北京）股份有限公司（以下称“公司”）
的资金管理，建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及关联方资金占用行为的发生，保护公司、股东及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和其他规范性文件以及《首药控股（北京）股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：持有的股份
占公司股本总额 50%以上的股东；或持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；有关法律法规和监管机构认定的其他情形的股东。

本制度所称“实际控制人”是指，虽不直接持有公司股份，或其直接持有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为的人。

本制度所称“关联方”是指，根据相关法律、法规和《上海证券交易所科创板股票上市规则》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》所界定的关联方，包括关联法人和关联自然人。

第三条 本制度所称“资金占用”包括但不限于以下方式：

（一）经营性资金占用：指控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。

（二）非经营性资金占用：指公司为控股股东、实际控制人及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用及其他支出；代为控股股东、实际控制人及关联方偿还债务而支付资金；有偿或无偿、直接或间接地将资金拆借给控股股东、实际控制人及关联方；为控股股东、实际控制人及关联方承担担保责任而形成债权；
其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及关联方使用的资金。

第四条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司、纳入公司合并会
计报表范围的子公司之间的资金往来均适用本制度。

第二章 防范资金占用的一般原则

第五条 控股股东、实际控制人及关联方与公司发生的经营性资金往来中，
不得占用公司资金。公司严格按照《公司章程》《关联交易管理办法》等相关规定，监管公司与控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售等生产经营等环节产生的关联交易行为。

第六条 控股股东、实际控制人及关联方不得以下列任何方式占用公司资金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；

（二）要求公司代其偿还债务；

（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；

（四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；

（五）要求公司委托其进行投资活动；

（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（七）要求公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金；
（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；

（九）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；

（十）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；
（十一）要求公司将现金存到控股股东、实际控制人控制的财务公司，且利率等条款显著低于市场平均水平，明显损害公司利益或者向控股股东、实际控制人输送利益；

（十二）要求公司以银行存款为控股股东、实际控制人进行质押融资；

（十三）中国证监会和上海证券交易所认定的其他情形。

控股股东、实际控制人及其关联方不得以“期间占用、期末偿还”或“小金额、多批次”等形式占用公司资金。


第七条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据
本制度的规定，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当及时对外披露前述专项说明。

第三章 防范资金占用的职责和措施

第八条 公司董事、监事和高级管理人员应按照国家相关法律、法规、其他
规范性文件以及《公司章程》的有关规定勤勉尽职履行职责，维护公司资金安全。
第九条 公司股东大会、董事会等按照各自权限和职责（或者授权）审议批
准公司与控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。公司与控股股东、实际控制人及关联方有关的货币资……
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