公告日期：2024-04-30

上海仁度生物科技股份有限公司

独立董事专门会议工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步完善上海仁度生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询等职能，促进公司规范运作，保障公司独立董事依法独立行使职权，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》以及公司《独立董事工作制度》的规定，结合公司实际，制定本规则。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第二章 人员组成

第四条 独立董事专门会议成员由公司全体独立董事组成。

第五条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第六条 独立董事专门会议任期与董事会任期一致。独立董事任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年，公司首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。期间如有独立董事不再担任公司董事职务，则由公司补选的独立董事自动接任。


第三章 职责权限

第七条 下列事项应当经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议且应当经独立董事专门会议审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购时，本公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第八条 独立董事行使下列特别职权时，应当经独立董事专门会议审议通过后，提交董事会审议：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议。

独立董事行使前款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第九条 除审议本规则第七条、第八条规定的事项外，独立董事专门会议还可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。

第四章 议事规则

第十条 独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十一条 独立董事专门会议召集人认为有必要时，或两名及以上独立董事提议时，可以召开独立董事专门会议。

第十二条 独立董事召开专门会议原则上应于会议召开前3日发出会议通知。经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。

情况紧急，需要尽快召开专门会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，会议通知不受时限的约束，但召集人应当在会议上做出说明。
第十三条 独立董事专门会议应由三分之二以上独立董事出席方可举行。独
立董事原则上应该亲自出席会议，如有特殊情况不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应于会议表决前提交给会议主持人。

第十四条 独立董事专门会议所作决议应经全体独立董事的过半数通过方为有效。会议进行表决时，可以采取书面表决或者举手表决方式，每名独立董事享有一票表决权。

第十五条 独立董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会独立董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个及以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第十六条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知独立董事表决结……
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