公告日期：2021-09-28

关于南京万德斯环保科技股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金

申请文件的

审核问询函中相关财务问题的专项核查意见

中天运[2021]审字第90186号附16号

中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
JONTEN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP
上海证券交易所：

贵所于 2021 年 7 月 23 日出具的《关于南京万德斯环保科技股份有限公司发
行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2021〕3 号）（以下简称“《问询函》”）已收悉，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）作为申报会计师，与南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“万德斯”）、华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）、江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“律师”）对问询函所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。


目录


目录......3
一、关于标的公司盈利预测 ......4
二、关于标的公司收入核查 ......8
五、关于其他 ......10

一、关于标的公司盈利预测

根据首轮问询回复：（1）截至 2021 年 6 月 30 日，标的公司在手订单已确
认收入 10,137.05 万元，预计 2021 年确认收入 25,059.98 万元。（2）标的公司预
测期内的期间费用率整体低于报告期的期间费用率，且呈现逐年下降趋势。

请公司说明：（1）结合具体计算过程、施工进度等，分析标的公司 2021
年主要在手订单预计完工进度的确定依据；（2）预测期内，标的公司期间费用率呈现下滑趋势的原因；结合报告期的期间费用率情况，分析预测期是否存在低估费用的情形，相关预测是否谨慎、合理。

请会计师对说明（1）核查并发表明确意见，请评估师对说明（2）核查并发表明确意见。

回复：

（一）结合具体计算过程、施工进度等，分析标的公司 2021 年主要在手订
单预计完工进度的确定依据

1、标的公司 2021 年主要在手订单的情况

截至评估报告出具日，标的公司在手订单中，预计在 2021 年确认收入超过
1,000 万元的订单明细及预计完工进度情况如下：

单位：万元

序 项目名称 预计2021年 2021年末预计完
号 可确认收入 工度

1 湄潭县餐厨垃圾收运及资源化利用项目 1,650.18 80%

2 宝山再生能源利用中心项目湿垃圾预处理系统 4,967.51 80%

3 许昌市餐厨废弃物收运处理项目预处理系统、厌 1,764.66 95%
氧及沼气净化系统

4 南宁市双定循环经济产业园项目有机厂设备供 8,300.98 95%
货及伴随服务合同

5 中节能西安餐厨厨余垃圾厌氧项目 1,415.93 100%

6 清远市绿能环保发电项目餐厨垃圾污水厌氧处 1,141.79 100%
理系统

小计 19,241.05

占总在手订单2021年预计收入金额比重 76.78%

2、标的公司 2021 年预计收入、成本的计算方式


标的公司采用完工百分比法预计合同实际发生收入、成本情况。

在收入端，标的公司根据合同的总金额，匡算合同未来预计发生的总收入金 额；在成本端，标的公司在取得合同订单之后，会测算完成合同……
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