公告日期：2024-06-29

广州思林杰科技股份有限公司

董事会议事规则

（2024 年 6 月）

为明确广州思林杰科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的职责权限，规范董事会的组织和行为,确保董事会的工作效率和科学决策，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和《广州思林杰科技股份有限公司公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，制定本规则。

第一章 总则

第一条 公司设有董事会，董事会是公司的决策机构，对股东会负责，执行股东会决议，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第二条 董事会应当在《公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的范围内依法行使职权，公平对待所有股东。董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第三条 董事会行使其职权，应当通过召开董事会会议审议，并形成董事会决议后进行。

第二章 董事会的组成及职责

第四条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设董事长 1 人，
副董事长 1 人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第五条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第六条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）根据《公司章程》的规定，在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）选举董事长，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东会授予的其他职权。
第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准无保留审计意见的审计报告向股东会作出说明。前款所称的非标准无保留审计意见是指注册会计师出具的除标准无保留审计意见外的其他类型审计意见，包括带解释性说明的无保留意见、保留意见（含带解释性说明的保留意见）、无法表示意见和否定意见。

第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会审议批准。

第九条 除本章程及公司其他内部制度规定应由股东会审议批准的事项外，公司发生的出售资产、收购资产以及对外投资等交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的（上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算），应由董事会审议批准：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

（二）交易的成交金额（包括支付的交易金额和承担的债务及费用）占公司市值的 10%以上；

（三）交易标的（如股权））最近一个会计年度的资产净额占公司市值的 10%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元；

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