公告日期：2020-07-17

关于江西金达莱环保股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市申请文件

审核中心意见落实函的回复

众环专字（2020）060052 号
上海证券交易所：

根据贵所于 2020 年 7 月 13 日下发的《关于江西金达莱环保股份有限公司首次公开发行
股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》（上证科审（审核）〔2020〕445 号）（以下简称“意见落实函”）的要求，首次公开发行股票并在科创板上市的申报会计师中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）会同江西金达莱环保股份有限公司（以下简称“金达莱”、“公司”或“发行人”）、发行人律师北京国枫师事务所（以下简称“发行人律师”或“律师”）和保荐机构申港证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“申港证券”）
等相关各方对《意见落实函》所列问题进行了逐项核查、落实和说明，现对《意见落实函》落实情况逐条书面回复如下，请予以审核。

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问题二、请发行人针对公司多次更改收入确认政策及其表述、申报期内存在较多会计差错更正等事项，进一步说明在合同签署、合同执行、收入确认等环节相关内控制度是否存在明显缺陷，相关会计基础工作是否规范，是否符合相关发行条件规定。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

回复：

【发行人说明】

报告期内，公司按照《会计法》、《企业会计准则》和财政部发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引等相关法律、法规文件的要求，设立并建立了企业内部控制体系，具有健全的会计核算体系和较完善的财务管理制度，财务人员配备齐全，确保各项财务管理制度和内部控制制度得到有效执行，较好地满足会计核算需要，保证公司财务信息的真实、准确、完整。

本次申报，公司基于谨慎性原则，对水污染设备销售收入确认政策、BOT资产确认时点、BOT项目建造期收入确认依据进行了细化、调整，其中构成会计差错更正的，已根据《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，对以前年度财务报表进行了追溯调整。发行人上述对收入确认政策的细化及相关表述调整、会计差错更正均严格遵循《企业会计准则》的相关规定和谨慎性原则，符合内部控制的合规要求，不存在滥用会计政策或者会计估计，以及因恶意隐瞒或舞弊行为或会计基础薄弱导致重大会计差错更正的情形。除此之外，发行人已采取切实有效的措施，推动财务、法务、业务等各职能人员密切配合，进一步加强业务合同管理，切实提高财务核算水平，具体如下：

（一）本次申报有关收入政策细化、会计差错更正具体情况

1、对水污染治理装备收入确认政策进一步细化

公司主营业务所处行业是水环境治理行业，该行业终端客户是投资污水处理设施项目的主体，项目体现为基础设施投资、建设、运营等，实际业主方以政府单位、国有企业为主，相应在业务合同起草过程中较为主动，公司在核心利益得到维护情形下，尽可能满足客户对合同类型、格式、具体条款的要求。2019 年之前公司水污染治理装备对外销售未统一业务合同类型及其格式、主要条款，部分客户出于谨慎性原则，业务合同验收条款中除约定安装调试完成外，还增加了水质检测合格、试运行要求等审慎性条款作为附加验收条件，关于验收条款的约定较为复杂。

尽管合同未统一格式文本、部分合同存在验收条件约定不明或约定不执行的情形，但绝
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大部分情况下，交易双方对于公司所提供产品的特性、合同验收条款的理解是一致的，即公司提供的水污染治理装备为标准化产品，在入水满足既定条件情形下，现场安装调试完成后即可持续、稳定出水，且水质达到国家标准，能够满足购买方的使用要求。因之，发行人与客户从未因有关合同验收条件理解不一致而导致合同无法履行，或出现纠纷。报告期公司亦从未发生因出水水质不合格而退换货的情形。

本次会计差错更正之前，发行人基于上述情形，并结合自身业务特性及以前年度交易情况，从实质重于形式的判断出发，将部分合同中约定的水质检测合格、试运行要求等审慎性条款均视为形式条款，从而在水污染治理装备现场安装调试完成并取得《安装调试完成单》时点确认收入。

本次申报，发行人全面对销售合同有关验收条款进行梳理，充分遵循谨慎性原则，结合合同中附加验收条件相关的审慎性条款，对水污染治理装备收入确认政策进一步细化，不断完善相……
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