公告日期：2024-04-26

炬芯科技股份有限公司

董事会议事规则

目录

第一章总则

第二章董事

第三章董事会会议制度

第四章董事会会议决议事项

第五章董事会会议记录

第六章附则

第一章 总则

第一条 为规范炬芯科技股份有限公司（ 以下简称“公司”）董事会规范运
作，完善法人治理结构，维护公司、股东的合法权益，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、《炬芯科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规，特制定本规则。

第二条 董事会是由公司股东大会选举产生的常设业务决策机构，行使《公
司章程》及股东大会赋予的职权。董事会对股东大会负责，向其报告工作，并接受其领导和制约。

第三条 董事会享有《公司章程》规定的职权，并享有股东大会另行赋予的
职权。

第四条 董事会由 7 名董事组成，其中包括独立董事 3 名。


第五条 董事会设董事长一人，可以设副董事长一人，董事长担任董事会主
席。董事长、副董事长由董事担任，以全体董事的过半数选举产生。董事会设秘书一人，由董事长提名，董事会聘任。

董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）法律、行政法规和本《公司章程》规定的及董事会授予的其他职权。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士，且担任公司高级管理人员的董事不得担任审计委员会委员。战略委员会召集人由公司董事长担任。上述专门委员会应制定工作实施细则，报董事会批准后生效。

第六条 董事、董事长、副董事长、董事会秘书任期均为三年，任期届满可
连选连任。任期届满前可由股东大会或董事会解除其职务。独立董事连续任职不得超过六年。

上述人员任期从就任之日起计算，至本届任期届满时为止。

第七条 董事、董事长、副董事长、董事会秘书均可以在任期届满前提出辞
职，但需向董事会提交书面辞职报告。

第二章 董事


第八条 董事均为自然人，且无需持有公司股份。

第九条 《公司法》规定的情况以及被中国证券监督管理委员会（“中国证
监会”）确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，以及未经《公司章程》规定的提名程序推荐者，不得参加董事选举并当选董事。

第十条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，
维护公司利益。当其自身利益与公司和股东利益发生冲突时，应以公司和股东最大利益为行为准则。董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的职权，应当保证忠实、全面履行《公司章程》所规定的有关义务。

第十一条 董事应当按时参加公司股东大会和董事会。应当积极参加公司组
织的各项活动。如确因故不能亲自出席董事会会议，可书面委托其他董事代为出席或表决。连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第十二条 董事应当保守公司及股东的商业秘密。在任职期内，因其失职致
使公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三章 董事会会议制度

第十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年召开不少于
二次；定期会议应当于会议召开前 10 日以书面形式通过传真或电子邮件等方式通知全体董事，临时会议应当于会议召开前 2 日以书面形式通过传真或电子邮件等方式通知全体董事。如遇紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。召集通知应记载会议召开的时间、地点和议题。临时会议，如内容单一且明确，可以采取通讯方式举行。

第十四条代表 1/10以上表决权的股东、1/3……
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