公告日期：2024-04-26

董事会议事规则


苏州长光华芯光电技术股份有限公司

董事会议事规则

总则

第一条 为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其
职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《苏州长光华芯光电技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本议事规则。

第二条 董事会对股东大会负责。董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职
责，确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

第一章 董事会

第一节 董事会的组成

第三条 公司董事会由 6 名董事组成，其中独立董事人数不少于公司董事会总人数的 1/3，且
至少有一名独立董事为会计专业人员。

公司董事会设董事长一人，设副董事长一人。

第四条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满可以连选连任，但独立董
事连任期间不得超过六年。


第五条 未经《公司章程》或董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事
会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第六条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交
易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，否则公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

公司董事会审议关联交易事项时，有关联关系的董事应当回避。当有关联关系的董事未回避时，非关联关系的董事有权在董事会审议该关联交易事项前向董事会提出关联董事回避申请。董事提出的回避申请应以书面形式，并注明申请回避的理由，董事会对回避申请予以审查，如确为有关联关系的董事未回避，董事会应使有关联关系的董事回避，不参与表决。

第二节 董事会职权

第七条 董事会依照《公司法》和《公司章程》行使以下职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；决定高级管理人员报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本规则的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十七）参与公司战略目标的制订，并检查其执行情况；

（十八）对管理层业绩进行评估；

（十九）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

第八条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的
审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经……
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