公告日期:2024-04-27
沈阳芯源微电子设备股份有限公司
独立董事制度
第一章 总则
第一条 为了促进沈阳芯源微电子设备股份有限公司(以下简称“公司”)规范运作,维护公司利益,保障全体股东、特别是中小股东的合法权益不受侵害,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《沈阳芯源微电子设备股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《上市公司独立董事管理办法》(以下简称“《独立董事管理办法》”)及其他有关法律、法规,制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系,或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责,不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务,应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定,认真履行职责,在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用,维护公司整体利益,保护中小股东合法权益。
第四条 公司设独立董事 3 名,其中包括 1 名会计专业人士。以会计专业人
士身份被提名为独立董事候选人的,应具备较丰富的会计专业知识和经验,并至少符合下列条件之一:(一)具有注册会计师执业资格;(二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位;(三)具有经济管理方面高级职称,且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
公司在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事,其中独立董事应当过半数,并由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会,其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人
独立董事最多在3家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习,不断提高履职能力。
第二章 独立董事的任职条件
第六条 公司独立董事候选人任职资格应符合下列规定:
(一)《公司法》等关于董事任职资格的规定;
(二)《公务员法》关于公务员兼任职务的规定(如适用);
(三)中国证监会《独立董事管理办法》的相关规定;
(四)中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定(如适用);
(五)中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》的规定(如适用);
(六)中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定(如适用);
(七)中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定(如适用);
(八)中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定(如适用);
(九)《银行业金融机构董事(理事)和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定(如适用);
(十)其他法律、行政法规、部门规章、证券交易所及《公司章程》的规定。
第七条 担任独立董事必须具备下列基本条件:
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;
(二)符合本制度第八条规定的独立性要求;
(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律法规和规则;
(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验;
(五)具有良好的个人品德,不存在重大失信等不良记录;
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第八条 独立董事候选人应当具备独立性,且不存在下列情形:
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系;
(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女;
(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女;
(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女;
(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业……
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