公告日期:2024-04-27
沈阳芯源微电子设备股份有限公司
独立董事专门会议制度
第一章 总则
第一条 为了促进沈阳芯源微电子设备股份有限公司(以下简称“公司”)
规范运作,明确独立董事的工作职责,充分发挥独立董事的作用,维护公司整体利益,保障全体股东特别是中小股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件及行业规定和《沈阳芯源微电子设备股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,结合公司实际情况,制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系,或者其他可能影响其进行客观独立判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务,应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)规定、上海证券交易所(以下简称“上交所”)业务规则和《公司章程》的规定,认真履行职责,在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用,维护公司整体利益,保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事专门会议(以下简称“专门会议”)是指定期或者不定期
召开的、全部由独立董事参加的会议。
公司应当为专门会议的召开提供便利和支持。
第二章 人员组成
第五条 专门会议由全体独立董事组成。
第六条 董事会秘书负责协助独立董事组织专门会议,确定会议日期、时间
及地点,分送会议通知,会议材料,撰写会议记录;协调、督促公司职能部门或顾问咨询机构完成独立董事委办事项;负责将专门会议审议通过的事项上报董事
会,根据审议结果起草文件并负责下发,督促相关部门落实;管理专门会议的档案;办理专门会议交办的其它工作。
第三章 职责权限
第七条 专门会议的职责权限:
(一)审议独立聘请中介机构,对公司具体事项进行审计、咨询或者核查等相关事项;
(二)审议独立董事向董事会提议召开临时股东大会的提案;
(三)审议独立董事提议召开董事会会议的提案;
(四)审议应当披露的关联交易;
(五)审议公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;
(六)审议被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;
(七)研究讨论独立董事认为应当商讨的公司其他事项;
(八)法律、行政法规、中国证监会、上交所规定和《公司章程》规定的其他事项。
其中,第(四)项至第(六)项、第(八)项应当经全体独立董事过半数同意后,提交董事会审议。
第八条 独立董事应当在其向公司年度股东大会提交的年度述职报告中,对
其履行职责的情况进行说明,其中包括参与专门会议的工作情况。
第四章 议事规则
第九条 公司每年至少应召开一次专门会议。
第十条 专门会议可以采用现场方式、通讯方式或现场与通讯相结合的方式
召开。
第十一条 专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持;召集人不履职或者不能履职时,两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第十二条 专门会议应由过半数的独立董事出席方可举行;独立董事因故不
能出席,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他独立董事代为出席;委托出席,视同出席。
第十三条 每名独立董事有一票表决权,会议采用全体独立董事过半数通过
决议的原则。
第十四条 专门会议可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司
承担。
第十五条 专门会议的会议通知应至少于会议召开前三日送达各独立董事,
专门会议相关资料和信息须于会前三日送达各独立董事。因情况紧急,需要尽快召开专门会议的,可以随时通过电话或其他方式发出会议通知,免于按照前款规定的通知时限执行,但召集人应当在会议上做出说明。
专门会议通知应至少包括以下内容:
(一)会议召开时间、地点;
(二)会议期限;
(三)会议需要讨论的议题;
(四)会议联系人及联系方式;
(五)会议通知的日期。
第十六条 独立董事要充分陈述个人意见,集体审议、研究有关事项。专门
会议应当按规定制作会议记录,独立董事的意见应当在会议记录中载明。出席会议的独立董事及其他人员须在会议记录上签字确认。
第十七条 专门会议应当对讨论事项记录如下事项:
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