公告日期：2024-04-26

上海港湾基础建设（集团）股份有限公司

董事会提名委员会工作细则

（2024 年 4 月修订）

第一章 总则

第一条 为规范上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
董事和高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。

第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机
构，主要负责对公司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序等事项进行选择并提出建议，直接对董事会负责。

本细则所称高级管理人员，是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条 提名委员会委员对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。

第二章 人员组成

第四条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任主任委员（召集人）。

第五条 提名委员会委员人选，由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提名，并由董事会选举产生。

第六条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作，召集并主持委员会会议；主任委员在委员内选举，并由董事会批准产生，主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名独立董事委员代行其职责；主任委员既不
司董事会报告，由公司董事长指定一名独立董事委员代行主任委员职责。

第七条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本细则规定补足委员人数。

提名委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，经董事会审议通过，可对提名委员会委员在任期内进行调整。
第三章 职责权限

第八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所相关规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条 董事会有权否决损害股东利益的提名议案。

第十条 提名委员会对董事会负责，提名委员会的提案提交董事会审议决
定，其中，董事候选人的提名经董事会审议后，须提交股东大会审议通过方可实施；

第十一条 控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委
员会的建议，不能随意提出替代性的董事、高级管理人员人选。

第四章 决策程序


第十二条 提名委员会依据相关法律、法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，对被提名人任职资格进行审查，形成明确的审查意见，并提交董事会通过。

第十三条 董事、高级管理人员的选择和审查程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员的人选；

（三）搜集候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征求候选人对提名情况的意见，未经候选人同意前不能将其作为董事、高级管理人员的人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任高级管理人员前向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章 议事规则

第十四条 经主任委员召集，或经非主任委员提议，可以不定期召开提名委员会会议。若经非主任委员提议的，主任委员收到提议后 3 天内召集会议。提名委员会会议由主任委员主持。

第十五条 提名委员会原则上应在会议……
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