公告日期:2024-04-27
杭州福莱蒽特股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司的治理结构,促进公司的规范运作,根据《中华
人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)《上市公司独立董事管理办法》(以下简称“《管理办法》”)及《杭州福莱蒽特股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等相关规定,制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的
公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系,或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事应当独立、公正地履行职责,不受公司及其主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定,认真履行职责,在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用,维护公司整体利益,保护中小股东的合法权益。
第四条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加,为履行独立董事
职责专门召开的会议。应当由过半数独立董事共同推举 1 名独立董事召集和主持;召集人不履职或者不能履职时,2 名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第五条 公司至少设 3 名独立董事,占董事会成员人数的 1/3 以上,其中至
少包括 1 名会计专业人士。
本制度所称会计专业人士是指具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位或具有经济管理方面高级职称,且在会计、审计
或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验或注册会计师资格的人士。
公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人,审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事,召集人应为会计专业人士。
第六条 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董事,并应当确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第七条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习,不断提高履职
能力。
第二章 任职资格
第八条 担任独立董事应当符合下列基本条件:
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;
(二)符合本制度第九条规定的独立性要求;
(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律法规和规则;
(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计、或者经济等工作经验;
(五)具有良好的个人品德,不存在重大失信等不良记录;
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第九条 独立董事必须保持独立性,下列人员不得担任独立董事:
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系(指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等);
(二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女;
(三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女;
(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女;
(五)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人;
(六)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员,或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员;
(七)近 1 年内曾经具有本条第一款第(一)项至第(六)项所列举情形的人员;
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款所称“任职”,指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员;“重大业务往来”,指根据《股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审……
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