公告日期：2024-06-28

国邦医药集团股份有限公司
第一期员工持股计划管理办法

二零二四年六月


目 录


目 录...... 2
第一章 总则 ...... 3
第二章 员工持股计划的制定 ...... 3
第三章 员工持股计划的管理 ...... 6
第四章 员工持股计划的资产构成及权益分配...... 12
第五章 员工持股计划的变更及终止 ...... 13
第六章 附则 ...... 15

第一章 总则

第一条 为规范国邦医药集团股份有限公司（以下简称“国邦医药”或“公
司”）第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《国邦医药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《国邦医药集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》之规定，特制定本管理办法。

第二章 员工持股计划的制定

第二条 本员工持股计划所遵循的基本原则

（一）依法合规原则

本员工持股计划严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

本员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

（三）风险自担原则

本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第三条 本员工持股计划的实施程序

（一）董事会负责拟定本员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。

（二）董事会审议并通过本员工持股计划草案，拟参加员工持股计划的董事及其存在关联关系的董事应当回避表决，出席董事会的非关联董事人数不足三人
的，公司应当提交股东大会审议。

（三）监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划情形发表意见。

（四）董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，应及时公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。

（五）公司聘请独立财务顾问对员工持股计划的实施进行指导，并出具独立财务顾问报告。

（六）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
（七）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过后，本持股计划即可以实施。股东大会表决时，员工持股计划涉及相关股东的及其他关联方的，相关股东及其他关联方应当回避表决。

（八）本员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司董事会根据股东大会授权实施员工持股计划。

（九）公司应在完成标的股票的购买后的 2 个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。

（十）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

第四条 本员工持股计划的参加对象

（一）参加对象的确定依据

公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的持有人名单。所有持有人均在公司或其合并报表子公司任职，签订劳动合同或聘用合同且领取报酬。

（二）本员工持股计划持有人的范围

本员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司（含合并报表子公司，下同）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干，总人数不超过 260 人，其中
董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员共计 10 人。

具体参加人数、名单将由公司遴选并根据员工实际缴款情况确定，公司董事会可根据员工变动等情况对参与持股计划的员工名单和分配进行调整。

（三）本员工持股计划持有人的核实

符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划，具体参与名单经公司董事会确定、监事会……
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