公告日期：2023-03-02

江苏博迁新材料股份有限公司

海通证券股份有限公司

关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之
反馈意见的回复

上海证券交易所：

根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（223217 号）》
之反馈意见（以下简称“反馈意见”）的要求，江苏博迁新材料股份有限公司（以下简称“申请人”、“发行人”、“公司”或“博迁新材”）与保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）、申请人律师北京市中伦律师事务所（以下简称“律师”、“发行人律师”、“申请人律师”、“中伦”）、申请人会计师中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”、“会计师”、“中汇”）对相关问题进行了认真研究、落实，现逐条进行说明并回复如下：

释义 字体

反馈意见所列问题 黑体（加粗）

对问题的回答 宋体（不加粗）

对尽职调查报告的修改、补充 楷体（加粗）

如无特别说明，本回复中所用的术语、名称、简称与《海通证券股份有限公司关于江苏博迁新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之尽职调查报告》（以下简称“尽职调查报告”）中的相同；本回复中若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度财务报告已经中汇审计，并分别出
具了“中汇会审[2020]5961 号”、“中汇会审[2021]3016 号”、“中汇会审[2022]1709号”审计报告，审计意见类型均为标准的无保留意见。本回复引用的公司 2019年至 2021 年财务数据，非经特别说明，均引自经审计的财务报表。发行人 2022年 1-3 季度财务数据未经审计。


目录


问题 1...... 3
问题 2...... 8
问题 3...... 25
问题 4...... 34
问题 5...... 44
问题 6...... 62
问题 7...... 73
问题 8...... 96
问题 9...... 100
问题 1

请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

回复：

一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况

（一）财务性投资及类金融业务的认定依据

中国证监会发布的《证券期货法律适用意见第 18 号》关于财务性投资及类
金融业务的相关规定具体如下：

“一、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用

…

（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。


（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

…”

中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第 7 号》关于财务性投资
及类金融业务的相关规定具体如下：

“一、除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从……
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