公告日期：2024-04-26

上海东方华银律师事务所

关于

上海罗曼科技股份有限公司
回购并注销 2023 年限制性股票激励计划

部分限制性股票

之

法律意见书

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电话：(8621) 68769686


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上海东方华银律师事务所

关于

上海罗曼科技股份有限公司

回购并注销 2023 年限制性股票激励计划

部分限制性股票

之

法律意见书

致：上海罗曼科技股份有限公司

上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“罗曼股份”或者“公司”）的委托，担任公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就公司本次回购并注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。

本所律师已得到罗曼股份如下保证：罗曼股份已经提供了与本法律意见书所披露内容有关的真实、合法、完整及有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，而该等原始书面材料、副本材料及口头证言并无虚假、误导性陈述及重大遗漏；罗曼股份提供给本所审阅的有关副本材料或复印件与原件一致。


本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，严格履行法定职责，对罗曼股份所提供的所有文件、资料及证言的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，据此出具本法律意见书，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

在本法律意见书中，本所仅就公司本次回购注销所涉及到的法律问题发表意见，而未对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。

本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的而使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为本次回购注销必备的法律文件，随同其他材料一同报送；同意其作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。

基于上述以及本所律师对上述法律、法规及规范性文件的理解，出具法律意见如下：


一、限制性股票激励计划实施的主体资格

经本所律师核查，罗曼股份为依法设立并有效存续的上市公司，股票简称“罗曼股份”，股票代码为 605289。截至本法律意见书出具之日，罗曼股份不存在法律、法规、规范性文件及《上海罗曼科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定需要终止、解散或清算的情形，也不存在《管理办法》第七条规定的不得实施限制性股票激励计划的情形，罗曼股份具备实施 2023 年限制性股票激励计划的主体资格。

二、2023 年限制性股票激励计划的批准及授权

1、2023 年 4 月 24 日，公司召开第四届董事会八次会议，会议审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理……
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