公告日期：2024-06-12

伟时电子股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为明确伟时电子股份有限公司（以下称“公司”）董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《伟时电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。

第二章 董事会的组成和职权

第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东大会负责。

第三条 公司董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人，独立董
事 3 人 。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）审议除需由股东大会批准以外的担保事项；

（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第六条 董事会应当建立严格的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会审议批准公司章程、《股东大会议事规则》规定的须由股东大会审议以外的对外投资、收购出售重大资产、对外担保事项，以及公司章程规定的由董事会审议批准的关联交易事项。

公司行使提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等交易，除董事会授权董事长或经理层审批权限外，均由董事会审批。

公司经理层行使董事会授权的上述交易事项等交易时，应向董事长报告。董事长认为有必要的，可以要求董事会予以审议。

第七条 除《公司章程》规定的须提交股东大会审议批准的对外担保事项外，其他对外担保事项由董事会审议批准。应由股东大会审议批准的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议批准。

应由董事会审议批准的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上同意，且不得少于董事会全体董事的二分之一。


未经董事会或股东大会审议批准，公司不得对外提供担保。

第三章 董事长

第八条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人，董事长和副董事长由董事会以
全体董事的过半数选举产生。

第九条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。

第十条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；……
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