公告日期:2024-04-27
上海永茂泰汽车科技股份有限公司
独立董事专门会议工作细则
(2024 年 4 月 25 日经公司第三届董事会第七次会议审议通过)
第一章 总则
第一条 为进一步完善上海永茂泰汽车科技股份有限公司(以下简称“公
司”)的治理结构,提升独立董事履职能力,建立健全独立董事专
门会议机制,根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上
市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法
律法规和《上海永茂泰汽车科技股份有限公司章程》(以下简称
“《公司章程》”)《上海永茂泰汽车科技股份独立董事工作制度》
的有关规定,制定本制度。
第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。
第三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系,或者其他
可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
主要股东,是指持有公司5%以上股份,或者持有股份不足5%但对
公司有重大影响的股东。
第四条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持,指定董事
会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员提供协助,确保独
立董事专门会议能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第五条 公司董事、高级管理人员等相关人员应当对独立董事专门会议的
召开予以配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息,不得干预独立
董事专门会议的召开和决策。
独立董事专门会议的召开和决策遭遇阻碍的,召集人或其他独立
董事可以向董事会说明情况,要求董事、高级管理人员等相关人
员予以配合,并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录;
仍不能消除阻碍的,可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
第六条 独立董事专门会议的召开及审议事项涉及应披露信息的,公司应
当及时办理披露事宜;公司不予披露的,独立董事可以直接申请
披露,或者向中国证监会和上海证券交易所报告。
第二章 职责权限
第七条 独立董事行使的下列特别职权应当经独立董事专门会议审议,并
取得全体独立董事的过半数同意后,方可行使:
(一) 独立聘请中介机构,对公司具体事项进行审计、咨询或核查;
(二) 向董事会提议召开临时股东大会;
(三) 提议召开董事会会议。
独立董事行使上述特别职权的,公司应当及时披露。上述特别职
权不能正常行使的,公司应当披露具体情况和理由。
第八条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议,并由全体独立董事
过半数同意后,方可提交董事会审议:
(一) 应当披露的关联交易;
(二) 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;
(三) 公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规
则和《公司章程》规定的其他事项。
第九条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第三章 会议的召开与通知
第十条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。
独立董事履职中关注到独立董事专门会议职权范围内的事项,可
以及时提请独立董事专门会议进行讨论和审议。
第十一条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举1名独立董事
召集和主持;召集人不履职或者不能履职时,2名及以上独立董事
可以自行召集并推举1名代表主……
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