公告日期：2024-04-26

陕西美邦药业集团股份有限公司

关联交易决策制度

第一章 总则

第一条 为完善陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）法人治
理结构、规范关联交易，以充分保障关联交易的公允、合理，维护公司及股东利益，特制定本制度。

第二条 本制度的制定依据在于《中华人民共和国公司法》以及《中华人民
共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易（2023年1月修订）》、《企业会计准则第36号—关联方披露》等其他法律、法规、规范性文件和《陕西美邦药业集团股份有限公司章程》的相关规定。

第二章 关联交易及关联人

第三条 本制度所称关联交易系指公司、控股子公司及控制的其他主体与公
司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；


（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第四条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第五条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或
者其他组织）：

（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由本条第一项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（三）公司关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）或者一致行动人；
（五）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成或已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的自然人。

第七条 具有下列情形之一的法人（或者其他组织）或者自然人，视同为公
司的关联人：在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，具有第五条或者第六条规定情形之一的。

第八条 对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径
及程度等方面进行实质判断。

第三章 关联交易的审议

第九条 公司拟与关联自然人达成的交易金额（包括承担的债务和费用）低
于三十万元（不含三十万元）的交易由董事长决策，但该交易事项与董事长存在关联关系时，须经公司董事会审议通过并及时披露。

公司拟与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于三百万元（不含三百万元），或占公司最近一期经审计净资产值绝对值低于0.5%（不含0.5%）的交易由董事长决策，但该交易事项与董事长存在关联关系时，须经公司董事会审议通过并及时披露。

第十条 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在三
十万元（含三十万元）以上的交易，应当提交董事会审议后及时披露。

公司不得直接或通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。

第十一条 公司与关联法人（或者其……
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