公告日期：2024-04-23

股票简称：五洲特纸 股票代码：605007
债券简称：特纸转债 债券代码：111002
关于五洲特种纸业集团股份有限公司

向特定对象发行股票申请文件的

审核问询函的回复

（修订稿）

保荐机构（主承销商）

（贵州省贵阳市云岩区中华北路 216 号）

二〇二四年四月

上海证券交易所：

贵所于 2024 年 1 月 2 日出具的《关于五洲特种纸业集团股份有限公司向特
定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2024〕1 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“五洲特纸”、“发行人”或“公司”）与华创证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）、国浩律师（杭州）事务所（以下简称 “发行人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对审核问询函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。

如无特别说明，本审核问询函回复使用的简称与《五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》中的释义相同。

审核问询函所列问题 黑体加粗

对审核问询函所列问题的回复 宋体

对《募集说明书》及审核问询函回复相关内容的修订 楷体加粗

在本审核问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。


目 录


1.关于本次发行方案......3
2.关于融资规模......15
3.关于业务及经营情况...... 24
4.关于前次募集资金使用情况 ...... 90
5.关于其他 ...... 101

1.关于本次发行方案

根据申报材料，1）本次发行对象为发行人控股股东、实际控制人赵磊、赵
晨佳、赵云福、林彩玲，上述四人于 2021 年 3 月 28 日签署了《一致行动协议》。
本次发行完成后，上述四人合计持股比例将从 77.85%提升至不低于 81.24%。2）发行对象拟参与本次认购的资金来源于自有资金及自筹资金，自筹资金主要包括股份质押融资等。3）本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。

请发行人说明：（1）本次各发行对象确定对应认购股份数量的具体依据，实际控制人及其一致行动人在现有合计持股比例比较高的情况下，参与本次认购的原因及主要考虑；（2）结合各发行对象认购前后持股比例变化情况、《一致行动协议》有效期限等内容，说明本次发行对公司股权结构、公司治理、控制权稳定性的具体影响，公司控制权结构未来是否将发生变化；（3）实际控制人及其一致行动人参与本次认购的资金能力及资金来源，股份质押及借款具体情况及偿付安排，结合实际控制人及其一致行动人认购前后股份质押比例等，说明参与认购后是否存在资金偿还风险；（4）结合实际控制人及其一致行动人承诺出具情况、实际控制人及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内减持情况或减持计划等，说明相关承诺是否符合相关规则要求。

请保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 9
条、《上市公司收购管理办法》等相关规则进行核查并发表明确意见。

【回复】

一、本次各发行对象确定对应认购股份数量的具体依据，实际控制人及其一致行动人在现有合计持股比例比较高的情况下，参与本次认购的原因及主要考虑

（一）本次各发行对象确认对应认购股份数量的具体依据

本次各发行对象持股数量及认购数量具体情况如下：

单位：股

本次发行前直接 本次发行前直接持股
本次发行对象 认购数量 认购比例 持股数量 数量占四人合计的比
……
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