公告日期：2024-04-27

广东丸美生物技术股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总 则

第一条 为了更好地规范广东丸美生物技术股份有限公司（以下简称“公
司”）关联交易决策，保护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《广东丸美生物技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及相关法律法规规定，制定《广东丸美生物技术股份有限公司关联交易管理制度》（以下简称“本制度”）。

第二条 公司关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联
人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：

（一） 购买或出售资产；

（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四） 提供担保；

（五） 租入或者租出资产；

（六） 委托或者受托管理资产和业务；

（七） 赠与或者受赠资产；

（八） 债权、债务重组；

（九） 签订许可使用协议；

（十） 转让或者受让研究与开发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；


（十三）销售产品、商品；

（十四） 提供或者接受劳务；

（十五） 委托或者受托销售；

（十六） 存贷款业务；

（十七） 与关联人共同投资；

（十八） 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第二章 关联方范围的界定

第三条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。

第四条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一） 直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

（二） 由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三） 由本制度第五条所列的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四） 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人:

（一） 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二） 公司董事、监事及高级管理人员；

（三） 第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

（四） 本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包
括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第六条 具有以下情形之一的法人或者自然人，为公司的关联人:

（一） 根据与公司或公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后的十二个月内，将具有本制度第四条或者第五条规定的情形之一的；
（二） 过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或者第五条规定的情形之一的。

第七条 仅与公司存在下列关系的各方，不构成公司的关联方：

（一）与公司发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构；
（二）与公司发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经销商或代理商；

（三）与公司共同控制合营企业的合营者。

第三章 关联交易的基本原则

第八条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）诚实、信用、平等、自愿；

（二）具有合理性及必要性，符合公司业务发展需要，不得损害公司和其他股东的利益；

（三）对于需履行董事会及/或股东大会审议程序的关联交易，关联董事和关联股东应当回避表决；

（四）定价公允，应不明显偏离市场独立第三方的公允标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应当明确该关联交易价格的确定原则及其方法，对该定价的公允性作出说明；


（五）决策程序合规，信息披露规范。

第四章 股东大会在关联交易中应遵循的原则

第九条 ……
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