公告日期：2020-06-16

国浩律师（上海）事务所

关于江苏龙蟠科技股份有限公司

2017 年限制性股票激励计划第二期限制性股票解锁及回购注销部分限制性股票并调整回购数量和回购
价格之法律意见书

上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层


国浩律师（上海）事务所

关于江苏龙蟠科技股份有限公司

2017 年限制性股票激励计划第二期限制性股票解锁 及回购注销部分限制性股票并调整回购数量和回购
价格之法律意见书

致：江苏龙蟠科技股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“龙蟠科技”或“公司”）的委托，就公司 2017 年限制性股票激励计划第二期限制性股票解锁及回购注销部分限制性股票并调整回购数量和回购价格相关事项出具本法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《主板信息披露业务备忘录第 3 号——股权激励及员工持股计划》（以下简称“《备忘录》”）等有关法律、法规和规范性文件和《江苏龙蟠科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”)、《江苏龙蟠科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，为公司本次 2017 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售条件成就”）以及回购注销部分限制性股票并调整限制性股票回购数量和回购价格（以下简称“本次回购注销”）涉及的相关事项出具本法律意见书。

第一节引言

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国现行法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定发表法律意见。
2、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对龙
蟠科技本次解除限售条件成就以及本次回购注销的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、为出具本法律意见书，本所律师已得到龙蟠科技的如下保证：即龙蟠科技已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
4、本法律意见书仅供龙蟠科技本次解除限售条件成就以及本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。

5、本所律师同意龙蟠科技引用本法律意见书的内容，但龙蟠科技作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

6、本所律师同意将本法律意见书作为龙蟠科技本次解除限售条件成就以及本次回购注销所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

7、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

除非特别说明，本法律意见书中所涉词语释义与本所于 2017 年 12 月 19 日
出具的《关于江苏龙蟠科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）
之法律意见书》及本所于 2018 年 1 月 15 日出具的《关于江苏龙蟠科技股份有限
公司 2017 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之法律意见书》所载相一致。

本所律师根据相关法律、行政法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对龙蟠科技实行本次解除限售条件成就以及本次回购注销所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：


第二节正文

一、龙蟠科技实施本次回购注销
（一）本次回购注销的原因

根据公司《激励计划（草案）》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理/二、激励对象个人情况发生变化/（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”

根据公司提供的《关于与严军表终止或解除劳动合同的证明》，严军表因个
人原因于 2020 年 4 月 30 日与公司解除/终止劳动合同。

（二）龙……
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