公告日期：2024-04-27

上海数据港股份有限公司

董事会提名委员会议事规则

（2024 年修订）

第一章 总则

第一条 为完善上海数据港股份有限公司（“公司”）法人治理结构，增强
董事会选举程序的科学性、民主性，优化董事会的组成人员结构，公司特决定设立上海数据港股份有限公司董事会提名委员会（“提名委员会”）。

第二条 为使提名委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人
民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《上海数据港股份有限公司章程》（“《公司章程》”）等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，制订本规则。

第三条 提名委员会隶属于公司董事会，对董事会负责并报告工作。对于控
股股东推荐的董事候选人，提名委员会如认为其不适合担任董事，有权予以拒绝。
第二章 人员组成

第四条 提名委员会由三至七名董事组成，其中独立董事应当过半数。

提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由公司董事会选举产生。

第五条 提名委员会设召集人一名，由独立董事担任。提名委员会召集人由
提名委员会推选，并报董事会批准产生。

提名委员会召集人负责召集和主持提名委员会会议，当提名委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；提名委员会召集人既不
履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余委员可协商推选其中一名委员代为履行提名委员会召集人职责。

第六条 提名委员会委员必须符合下列条件：

（一） 不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、
高级管理人员的禁止性情形；

（二） 最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情
形；

（三） 最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会
（“中国证监会”）予以行政处罚的情形；

（四） 具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等
相关专业知识或工作背景；

（五） 符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

第七条 提名委员会委员在任职期间出现第六条规定的不适合任职情形的，
该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第八条 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。委员任期届满，
连选可以连任。提名委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

第九条 提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人
数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。

在提名委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本规则规定的职权。

独立董事辞职将导致审计委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第十条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会委
员。


第三章 职责权限

第十一条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十二条 提名委员会对本规则第十一条规定的事项进行审议后，应形成提名
委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会。

第十三条 提名委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本规则的
有关规定，不得损害公司和股东的利益。

第十四条 提名委员会在公司董事会闭会期间，可以根据董事会的授权对本规
则第十一条规定的相关……
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