公告日期：2024-04-30

证券代码：603880 证券简称：ST 南卫 公告编号：2024-020
江苏南方卫材医药股份有限公司

关于股票被实施其他风险警示相关事项的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“南卫股份”、“公司”）2022 年度内部
控制被出具否定意见审计报告，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 9.8.1 条
规定，公司股票于 2023 年 5 月 4 日起被实施其他风险警示。

根据《上海证券交易所股票上市规则》第 9.8.4 条：“上市公司股票因第 9.8.1 条
第（二）项至第（五）项规定情形被实施其他风险警示的，在被实施其他风险警示
期间，公司应当至少每月发布 1 次提示性公告，分阶段披露涉及事项的解决进展情
况”。公司将每月披露一次其他风险警示相关事项的进展情况，提示相关风险。

因涉嫌信息披露违法违规，公司与控股股东及实际控制人李平先生于 2023 年 7 月
28 日收到中国证监会下发的《立案告知书》，目前尚未收到上述立案调查事项的结
论性意见或决定。

一、公司被实施其他风险警示的情况及进展

（一）基本情况

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度内部控制的有效性进行审计，出具了否定意见的2022年度《内部控制审计报告》（天衡专字（2023）00789号），认为公司内部控制存在以下重大缺陷：

1、控制人及其控制的企业非经营性资金占用尚未偿还

南卫股份违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的相关规定，未按照《公司法》、《公司章程》以及《关联交易管理制度》的相关规定就关联资金拆借行为履行董事会和股东大会等决策程序。南卫股份违反了《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《信息披露事务管理制度》的相关规定，未按要求对关联方资金拆借事项及时履行信息披露。南卫股份的内部控制未能防止或及时发现并纠正上述违规行为，存在重大缺陷。截至2022年12月31日，南
卫股份未完成对上述重大缺陷的整改，应收实际控制人李平及其附属企业非经营性资金占用款（含利息）4,335.49万元。

2、公司财务核算存在缺陷，导致前期会计差错更正

（1）未就限制性股票回购义务确认负债

2020年10月20日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《激励计划》及相关事项的议案。2020年11月17日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司于2020年11月17日，完成对30名激励对象限制性股票的授予。根据激励计划，在约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。公司未就回购义务确认负债，导致前期会计差错。南卫股份的内部控制未能防止或及时发现并纠正上述违规行为，存在重大缺陷。

（2）现金流量表未准确列示资金占用现金流入和流出

公司2020年度及2021年度现金流量表未准确列示资金占用现金流入和流出，导致产生会计差错。南卫股份的内部控制未能防止或及时发现并纠正上述违规行为，存在重大缺陷。

根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条的规定，公司股票自2023年5月4日起被实施其他风险警示，具体内容详见公司于2023年4月28日披露的《南卫股份关于股票实施其他风险警示暨公司股票停牌的提示性公告》（公告编号：2023-030）。

（二）解决措施及进展情况

1、截至2023年4月28日，控股股东李平及其附属企业已归还了全部占用资金及利息，消除了不利影响。公司于2023年4月27日召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，对上述前期会计差错进行了更正并对受影响的各期合并及公司财务报表进行了追溯调整。公司董事会积极履职，勤勉尽责，已积极采取有效措施，全面加强内部控制管理，保证内部控制的有效性，杜绝类似问题发生。

2、严格责任追究，明确主体责任

公司已按照内部制度启动问责程序，对相关责任人进行了问责。同时，责令财务部、投资管理部等部门以此为戒，强化公司内部信息收集、流转的管理和监督，认真履行信息披露义务，进一步增强风险防范意识，提升信息披露质量。……
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