公告日期：2019-05-30

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北京市康达律师事务所

关于永悦科技股份有限公司

差异化分红事项之专项法律意见书

康达法意字【2019】第0627号
致：永悦科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及《永悦科技股份有限公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本所律师就永悦科技股份有限公司（以下称“公司”或“永悦科技”）2018年度利润分配涉及的差异化分红特殊除权除息处理（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见书。

本所律师谨作如下声明：

为出具本法律意见书，本所及本所律师审查了公司提供的本次差异化分红的相关文件，就有关事项向公司进行了必要的询问。本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实并基于对现行法律、法规和规范性文件的理解发

本法律意见书仅就本次差异化分红所涉及到的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

基于上述，本所根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现发表法律意见如下：

一、本次差异化分红申请原因

永悦科技于2018年11月20日召开第二届董事会第十次会议、2018年12月6日召开2018年第二次临时股东大会、2019年3月13日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》《关于调整以集中竞价交易方式回购股份预案》，公司自2018年第二次临时股东大会通过回购方案之日起，不超过6个月，以不超过6000万且不低于3000万元回购公司股份。

2019年4月19日，永悦科技召开2018年年度股东大会，审议通过了《公司2018年度利润分配预案》，拟以公司2018年12月31日总股本144,000,000股扣除目前回购专用账户上已回购的股份数量2,950,000股后的141,050,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.7元（ 含 税 ）， 合 计派发现金红利9,873,500.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配，同时以资本公积金向全体股东按每10股转增股本4股，共计转增56,420,000股，转增后公司总股本由144,000,000股增加为200,420,000股。由于公司正在实施股份回购事项，根据相关规定回购专用账户中的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和配股、质押等权利，故具体派发现金股利总额和转增股本总数，将以实施权益分派的股权登记日可参与分配的股份数量为基数（总股本减去公司已回购股份），按照每10股派发现金股利0.7元（含税）和每10股转增4股比例不变的原则进行相应调整。

公司于2019年5月8日在上海证券交易所网站披露《关于股份回购股份进
股份数量2,970,000股。截至本《法律意见书》出具日，回购的2,970,000股股份尚在“永悦科技股份有限公司回购专用证券账户”内。根据相关规定，上述公司回购的股份不参与利润分……
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