公告日期：2016-02-05

国众联资产评估土地房地产估价有限公司
关于上海证券交易所
《关于对北部湾旅游股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》的回复
上海证券交易所：
2016年1月，北部湾旅游股份有限公司收到了上海证券交易所《关于对北部湾旅游股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函［2016］0115号，以下简称“问询函”）。我们就《问询函》中所提及的标的资产的评估事项进行了审慎核查，现回复如下。
本回复所述词语或简称与《北部湾旅游股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、标的资产估值较高的风险。草案披露，2015年6月标的资产增资扩股引
入新奥资本、杨宇、田志伟为新股东，估值约为10.9亿元，明显低于本次重组估值16.5亿元。同时，4月份增资引入的新奥资本为上市公司控股股东控制的企业，杨宇为公司间接控股股东的高级管理人员。请补充披露：（1）新奥资本、杨宇、田志伟在上市公司重组前，突击入股标的资产的原因；（2）上市公司实际控制人及相关员工以较低价格取得标的资产股权，同时又以较高价格将股权转让给上市公司，是否损害中小股东的利益；（3）杨宇作为关联方不参与业绩承诺的原因，是否存在为上市公司控股股东代持股份的行为；（4）公司表示，此次估值增加的主要原因之一在于本次进行了业绩承诺，但在标的资产评估中，业绩承诺并非进行评估的前提条件或考虑因素，且向第三方购买并不强制业绩承诺，请公司详细核实2015年6月估值与本次估值之间存在差异的原因，并就评估价值是否公允反映公司估值进行论证。
请财务顾问和评估师发表意见。
【补充披露】
（1）新奥资本、杨宇、田志伟在上市公司重组前，突击入股标的资产的原因；上市公司在重组报告书“第三章交易标的一、交易标的基本情况（二）历史沿革15、2015年6月，第八次增资”中补充披露如下：
（2）本次交易的背景和进程
近年来，博康智能的业务发展迅速，为更好地支持业务的拓展，增强自身的资金实力，2014年8月，博康智能启动新一轮股权融资工作：
①2014年10月，博康智能实际控制人张滔与新奥资本、杨宇、田志伟就股权融资事宜进行了洽谈，上述投资人认可博康智能的技术实力和研发能力，亦看好博康智能在智慧安全、智慧交通领域的发展前景。
②2014年12月至2015年1月期间，新奥资本派出人员对博康智能进行了尽职调查；同时，各方就新奥资本、杨宇、田志伟投资博康智能的协议进行磋商，并对博康智能整体估值等问题进行了探讨。各方初定，按照博康智能2014年度经审计归属母公司净利润的15-16倍确定博康智能此次融资的投资前价格。
③2015年4月，各方签署增资协议，确定博康智能此次投资前价格为8.4亿元。
④2015年5月，本次增资资金到位并完成验资。
⑤2015年6月，本次增资完成工商变更登记。
综上，本次增资是新奥资本、杨宇、田志伟根据对博康智能所处行业和业务情况、财务状况以及对未来发展前景分析所作出的投资决策。本轮增资的价格是基于2014年四季度各方谈判时点博康智能的业绩情况，投资人与博康智能以及原股东协商确定的结果。本轮增资的筹划时点与本次重大资产重组的筹划时点相距近12个月，且在本轮增资过程中，博康智能拟自行申请首次公开发行股票并上市，未考虑与上市公司进行重大资产重组。因此，本次增资不属于重组前的突击入股，新奥资本、杨宇、田志伟的增资行为系基于市场化原则作出的投资决策，增资价格定价合理、公允。
（2）上市公司实际控制人及相关员工以较低价格取得标的资产股权，同时又以较高价格将股权转让给上市公司，是否损害中小股东的利益；请公司详细核实2015年6月估值与本次估值之间存在差异的原因，并就评估价值是否公允反映公司估值进行论证；
上市公司在重组报告书“第三章交易标的十二、交易标的最近三年资产评估、交易、增资或改制的情况（二）最近三年的资产交易、增资的情况”中补充披露如下：
本次重大资产重组中博康智能的整体估值与博康智能2015年6月引入外部投资人存在一定的差异，博康智能的估值水平的提升主要与博康智能盈利能力的增强密
切相关，具体分析如下：
1、博康智能上轮融资的交易进程
（1）2014年10月，博康智能实际控制人张滔与新奥资本、杨宇、田志伟就股权融资事宜进行了洽谈，上述投资人认可博康智能的技术实力和研发能力，亦看好博康智能在智慧安全、智慧交通领域的发展前……
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