公告日期：2024-11-19

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北京国枫律师事务所

关于新智认知数字科技股份有限公司

2024 年第二次临时股东大会的

法律意见书

国枫律股字[2024]A0569 号

致：新智认知数字科技股份有限公司（贵公司）

北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司 2024 年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《新智认知数字科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；

2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、
网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；

3．本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。

本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次会议的召集、召开程序

（一）本次会议的召集

经查验，本次会议由贵公司第五届董事会第十四次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2024年10月30日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）、《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》公开发布了《新智认知数字科技股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（以下统称为“会议通知”），该通知载明了本次会议的召开时间、地点，网络投票的时间及具体操作流程，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次会议的股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次会议的审议事项。

（二）本次会议的召开

贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。


本次会议的现场会议于2024年11月18日在上海市浦东新区金海路2011号新奥广场聚数厅如期召开，由贵公司董事长史玉江主持。本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年11月18日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。

综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格

本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。

经核查，贵公司在实施股份回购事宜，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》的相关规定，上市公司回购……
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