公告日期：2024-11-22

证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2024-146
山东步长制药股份有限公司

关于公司拟投资设立控股子公司的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、交易概述

山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”或“步长制药”）于 2024 年7 月 30 日召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司拟投资设立控股子公司的议案》，同意公司出资 190 万元设立控股子公司“山东步长鼎顺药业有限公司”（以工商登记注册为准）。赵路、蔡云飞、郭玉彪拟对本次投资进行
跟投。具体内容详见公司 2024 年 7 月 31 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《关于拟对外投资设立控股子公司的公告》（公告编号：2024-095）。

公司于 2024 年 9 月 12 日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于
变更公司拟投资设立控股子公司注册资本的议案》，同意将其注册资本由原人民币 200 万元变更为人民币 300 万元，拟新设子公司其他基本情况（包括注册地址、
经营范围、股东及持股比例等）均保持不变。具体内容详见公司 2024 年 9 月 13
日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整拟投资设立控股子公司注册资本的公告》（公告编号：2024-116）。

公司于 2024 年 10 月 18 日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关
于变更公司拟投资设立控股子公司经营范围的议案》，同意拟新设子公司经营范围拟增加“药品零售”“保健食品（预包装）销售”，其他基本情况（包括注册地址、注册资本、股东及持股比例等）均保持不变。具体内容详见公司 2024 年 10月 19 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更公司拟投资设立控股子公司经营范围的公告》（公告编号：2024-129）。

二、本次交易的进展

近日，公司与有关各方正式签署了《关于山东步长鼎晟药业有限公司之合作
协议书》（以下简称“《协议书》”或“本协议”）。协议主要内容如下：

（一）协议主体

甲方：山东步长制药股份有限公司

乙方：

乙方一：赵路

乙方二：蔡云飞

乙方三：郭玉彪

（二）合资公司的设立

1、本次合作的模式为：甲方与乙方各成员共同出资设立合资公司进行本次合作。

2、各方同意，合资公司设立时的注册资本为 300 万元。合资公司的股权结构及出资方式如下：

股东姓名（名称） 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式

山东步长制药股份有限公司 285 95% 货币

赵路 9 3% 货币

蔡云飞 3 1% 货币

郭玉彪 3 1% 货币

合计 300 100% -

3、合资公司的设立及实缴出资

（1）各方同意，乙方应负责完成合资公司设立并依法办理完毕工商登记手续，保证合资公司依法设立、合法注册。为加快合资公司设立进度，乙方可在本协议签署后即启动与甲方注册设立合资公司并办理工商登记的手续。

（2）各方同意，各方应当在合资公司的设立登记完成并取得营业执照之日起 3 年内，根据合资公司经营需要同比例向合资公司以货币方式实缴其认缴的全部注册资本金。各方应在公司执行董事发出付款通知后 5 个工作日内，完成该次实缴出资。

（3）各方同意，乙方各成员自筹出资资金，甲方不提供财务资助，乙方各成员不得通过合资公司股权质押、担保增信等方式进行融资。

（4）乙方各成员分别且连带地保证各方出资均应用于合资公司及分子公司经营之用。


（三）治理结构

1、合资公司的最高权力机构为股东会，股东会决议应经持有超过公司三分之二以上股权的股东同意后方可通过。

2、合资公司不设董事会，由甲方委派人员担任执行董事，并经股东会选举产生。执行董事担任合资公司法定代表人。

3、合资公司不设监事会，由甲方委派人员担任监事，并经股东会选举产生。
4、合资公司或其分……
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