公告日期：2024-07-05

上海市锦天城律师事务所

关于安正时尚集团股份有限公司

2024 年第二期股票期权激励计划（草案）的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层

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上海市锦天城律师事务所

关于安正时尚集团股份有限公司

2024 年第二期股票期权激励计划（草案）的

法律意见书

致：安正时尚集团股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受安正时尚集团股份有限公司（以下简称“安正时尚”或“公司”）的委托，作为安正时尚 2024 年第二期股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事项的特聘法律顾问。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《安正时尚集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次激励计划（草案）相关事项出具本法律意见书（以下简称“本《法律意见书》”）。

为出具本《法律意见书》，本所及本所律师特作如下前提和声明：

1、本所及本所经办律师依据《证券法》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

2、本所及本所经办律师仅就与本次激励计划相关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本《法律意见书》中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证；

3、本《法律意见书》中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据；

4、公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符，且该等文件资料的签字与印章均为真实；

5、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门或其他有关单位或本次激励计划相关方出具的证明文件出具核查意见；

6、本《法律意见书》仅为安正时尚本次激励计划相关事项之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。

基于以上前提和声明，本所律师出具如下意见：

一、公司实施本次激励计划的主体资格

（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司

根据公司提供的《营业执照》并经本所律师核查，公司于 2008 年 6 月 5 日
设立，现持有浙江省市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330400676183847X）。公司依法设立并有效存续，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2017]31 号
文核准，公司首次向社会公众发行人民币普通股 7,126 万股，于 2017 年 2 月 14
日在上海证券交易所上市交易，证券简称“安正时尚”，股票代码“603839”。
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形

根据公司信息披露文件、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字[2024]210Z0075 号）并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；


4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为，公司系依法设立并在上海证券交易所主板上市的公司，目前有效存续，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，公司具备实行本次激励计划的主体资格。

二、本次激励计划内……
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