公告日期：2020-08-20

江苏益友天元律师事务所

关于苏州柯利达装饰股份有限公司

2020年第二次临时股东大会的法律意见书

益友证柯利达字（2020）第4号
致：苏州柯利达装饰股份有限公司

江苏益友天元律师事务所（下称“本所”）接受苏州柯利达装饰股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派施熠文律师、何非律师（下称“本所律师”）出席了公司2020年第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”），对本次股东大会进行见证并发表法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料并得到公司如下保证：公司向本所提供的用于出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、电子文档或口头陈述真实、完整、有效，不存在虚假陈述、重大遗漏或隐瞒，所有副本材料与复印件均与原件一致。

本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于其它任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会所必备的法律文件进行公告，并愿意承担相应的法律责任。

本所律师依据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《苏州柯利达装饰股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决方式、表决程序及表决结果等事宜出具法律意见如下：

一．本次股东大会的召集、召开程序

（一）2020年7月27日，公司召开了公司第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于提请召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》。

（二）2020年8月4日，公司董事会在上海证券交易所网站上公告了《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（下称“《通知》”）。《通知》载明本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式，并公告了本次股东大会现场会议召开的日期、时间和地点、网络投票的系统、起止日期和投票时间、融资融券、转融通、约定购回业务帐户和沪股通投资者的投票程序、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象、会议登记办法、其他事项等内容。

（三）2020年8月13日，公司董事会在上海证券交易所网站上公告了《2020年第二次临时股东大会会议资料》（下称“《会议资料》”），《会议资料》载明股东大会须知、股东大会会议议程、股东大会会议议案，议案分别为：议案一：关于公司非公开发行A股股票方案的议案；议案二：关于《苏州柯利达装饰股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》的议案；议案三：关于非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案；议案四：关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案；议案五：公司相关主体关于本次非公开发行A股股票履行填补即期回报措施的承诺的议案；议案六：关于《苏州柯利达装饰股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案；议案七：关于《苏州柯利达装饰股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案；议案八：关于提请股东大会授权董事会办理苏州柯利达装饰股份有限公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案。

（四）本次股东大会现场会议于2020年8月19日下午2点在苏州市高新区运河路99号柯利达设计研发中心401会议室如期召开，会议由公司副董事长顾佳先生主持。本次股东大会通过上海证券交易所网络投票系统进行的网络投票于2020年
8月19日上午9:15至9:25，上午9:30至11:30，下午13:00至15:00进行，通过互联网投票平台进行的网络投票于2020年8月19日上午9:15至下午15:00期间进行。本次股东大会已按照《通知》的规定通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。本次股东大会召开时间、地点、网络投票时间与《通知》规定相一致。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。二．出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

（一）出席本次股东大会人员的资格

1．出席现场会议的股东。本所律师根据截止2020年8月12日上海证券交易所交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的《股东名册》和出席本次股东大会现场会议的自然人股东的身份证件、股票账户卡以及法人股东的营业执照复印件、股票账户卡等相关资料，对出席现场会议股东的资格进行了验证。

2．参加现场会议的股东及股东代表合计【8】人，代表公司股份【307,128,47……
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