公告日期：2024-07-02

北京金诚同达律师事务所

关于

浙江晨丰科技股份有限公司
2023 年度向特定对象发行股票的

补充法律意见书

金证法意[2024]字 0701 第 002 号

北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004

电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267


北京金诚同达律师事务所

关于浙江晨丰科技股份有限公司

2023 年度向特定对象发行股票的

补充法律意见书

金证法意[2024]字 0701 第 002 号
致：浙江晨丰科技股份有限公司

本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行的专项法律顾问，为发行人本次发行提供法律服务。

为本次发行，本所律师已于 2024 年 4 月 24 日出具了《法律意见书》《律师工作
报告》，根据上交所于 2024 年 5 月 17 日下发的上证上审（再融资）[2024]119 号《关
于浙江晨丰科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）有关要求，本所律师对《审核问询函》的有关问题进行了补充核查，出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与其在《法律意见书》《律师工作报告》中的含义相同。本所律师在《法律意见书》和《律师工作报告》中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成《法律意见书》和《律师工作报告》的必要补充，除本补充法律意见书的内容之外，本所律师对发行人本次发行上市的其他法律问题的意见和结论仍适用《法律意见书》和《律师工作报告》中的相关表述。

本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。

本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《审核问询函》的相关问题和发行人提供的补充资料进行了核查验证，现出具本补充法律意见。


一、《审核问询函》1. 关于发行人的控制权

请发行人说明：

（1）本次控制权变更的背景及主要考虑，股权转让的定价依据及合理性；控制权变更相关的信息披露情况及合规性，相关风险提示是否充分；

（2）丁闵收购股权及认购本次发行的资金来源，相关外部筹资的偿付情况，相关筹资协议的主要内容，后续还款安排；资金出借方的基本情况及出借资金的原因，资金出借方的基本情况及出借资金的原因，资金出借方与本次发行对象是否存在代持关系、关联关系或其他借贷、共同投资关系；

（3）结合公司实际控制权变动前后的治理结构变化情况，实际控制权变更以来的公司运作情况，丁闵与原控股股东持有股份的差距、原控股股东股份表决权恢复的影响等，说明公司控制权是否稳定，后续维持控制权稳定的计划及安排；

（4）发行人控制权变更后，原控股股东和实际控制人公开承诺的履行情况及相关安排，是否满足公开承诺相关规定。

请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。

答复：

（一）本次控制权变更的背景及主要考虑，股权转让的定价依据及合理性；控制权变更相关的信息披露情况及合规性，相关风险提示是否充分
1. 控制权变更的背景及主要考虑

（1）本次控制权变更过程

经本所律师核查，在发行人本次控制权变更前，其控股股东为求精投资，其持有发行人 59,319,000 股股份，占发行人股本总额的 35.1%；其实际控制人为何文健、魏新娟夫妇，通过求精投资及香港骥飞合计持有发行人 98,865,000 股股份，占发行人股本总额的 58.5%。

2023 年 5 月 7 日及 2023 年 6 月 9 日，求精投资与丁闵分别签署了《关于浙江晨丰
科技股份有限公司之股份转让协议》和《关于浙江晨丰科技股份有限公司股份转让协
议之补充协议》，约定求精投资通过协议方式向丁闵转让其持有的发行人 33,800,381股股份，占发行人股本总额的 20%。

2023 年 5 月 7 日，求精投资、香港骥飞、魏一骥与丁闵签署《放弃表决权协议》，
求精投资、香港骥飞、魏一骥放弃其合计持有的发行人 79,669,749 股股份对应的表决权，占发行人股本总额的 47.14%。其中求精投资放弃表决权期限至……
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