公告日期：2024-07-02

目 录


一、关于资产收购...... 第 1—58 页
二、关于经营情况......第 58—78 页
三、关于财务性投资......第 78—82 页

关于浙江晨丰科技股份有限公司

向特定对象发行股票审核问询函中

有关财务事项的说明

天健函〔2024〕795 号

上海证券交易所：

由长江证券承销保荐有限公司转来的《关于浙江晨丰科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2024〕119 号，以下简称问询函）奉悉。我们已对审核问询函所提及的浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称晨丰科技公司或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。
除特别说明外，回复中涉及金额的单位均为万元（所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成）。

一、关于资产收购

根据申报材料及公开资料，

（1）2023 年 5 月 7 日，公司拟现金收购丁闵实际控制的通辽金麒麟、辽宁
金麒麟、国盛电力、旺天新能源、广星发电、东山新能源 100%的股权和广星配售电 51%的股权，上述 7 家被收购标的主要从事增量配电网运营及风力发电、光伏发电自持电站的开发运营等新能源领域的业务，公司收购标的合计评估价值
为 3.61 亿元，对应的账面价值为 1.36 亿元，增值率为 165%；

（2）发行人的资产负债率较高，最近一期为 64.62%，标的公司中通辽金麒
麟、辽宁金麒麟、广星配售电、旺天新能源的资产负债率分别为 85%、69%、82%、85%；

（3）新纳入上市公司主体的部分公司自《股份转让协议》签署日至报告期截止日，存在向控股股东、实际控制人控制的麒麟新能采购工程施工、电站运
维等服务，以及向麒麟新能销售电力及电力节能服务的情形；

（4）公司时任独董暨审计委员会召集人雷新途发表意见称审议的关联交易、控制权转让和非公开发行等方案复杂，审议时间仓促，因此在董事会决议中投弃权票。

请发行人说明：

（1）发行人跨行业收购的背景和主要考虑、收购过程，标的公司的业务开展和经营状况，发行人是否具备相应的运营能力和运营资质，是否有进一步收购实控人资产的计划安排及具体情况；

（2）发行人未来发展战略规划，收购后公司在业务、采购、销售等方面是否将发生重大变化；通过收购上市公司控制权并购买实控人实际控制的资产，是否实质构成向丁闵发行股份购买资产，请结合《上市公司重大资产重组管理办法》进行充分论述；

（3）标的公司评估价值的测算方法、测算依据及假设指标是否合理，收购交易价格的制定依据及公允性；结合效益测算与实际运营及同行业可比公司同类项目的对比情况说明效益测算是否谨慎；

（4）公司及收购的标的公司的资产负债情况、各自的偿债安排及资金来源，是否存在重大偿债风险；

（5）上述关联交易产生的原因、交易价格及定价依据，相关交易的必要性及公允性；

（6）雷新途在董事会决议中投弃权票的具体情况，结合内部控制制度说明相关董事会审议决策程序的合规性。

请保荐机构、发行人律师及申报会计师对上述事项核查并发表明确意见。（问询函第 2 条）

(一) 公司跨行业收购的背景和主要考虑、收购过程，标的公司的业务开展
和经营状况，公司是否具备相应的运营能力和运营资质，是否有进一步收购实控人资产的计划安排及具体情况

1. 公司跨行业收购的背景和主要考虑、收购过程

(1) 公司跨行业收购的背景和主要考虑

公司一直从事LED照明结构组件研发、生产和销售业务，致力于绿色节能照明器具技术研发和工艺提升，推动公司产品和业务向行业倡导的节能、环保、绿
色和高效方向不断深入发展；同时，公司基于深耕绿色节能行业的业务定位和发展规划，始终保持对绿色节能行业发展趋势、技术动态、市场机会等情况的密切关注。

最近两年，公司受到宏观经济下滑、国家对房地产行业的持续调控、LED照明结构组件行业内竞争日益加剧、原材料价格波动等因素影响，公司营业收入、净利润增长空间相对有限。随着双碳战略实施以及全国节电政策的推进，节能照明及新能源领域需求快速增长。公司基于深耕绿色节能行业的业务定位和发展规划，以及对新能源领域良好发展前景的信心，同时为优化公司业务结构、提升盈利能力，实现稳定良好发展目标，……
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