公告日期：2024-04-27

福建火炬电子科技股份有限公司

子公司管理制度

（经公司第六届董事会第十三次会议批准生效）

第一章 总 则

第一条 为加强福建火炬电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理，规范公司内部运作机制，促进子公司健康发展，提高公司整体运营质量，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》等有关国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称“子公司”是指公司依法投资设立的，具有独立法人资格主体的公司。其设立形式包括：

(一)全资子公司：是指公司在该子公司中持股比例为 100%；

(二)控股子公司：是指公司持股比例在 50%以上，或未达到 50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的子公司。
第三条 公司作为出资人，依据《公司法》等相关法律法规的要求,以股东的身份行使对子公司的重大事项监督管理、对投资企业依法享有投资收益及股权处置等重大事项决策的权力，并负有对子公司进行指导、监督和提供相关协助服务的义务。

第四条 子公司依法享有法人财产权，在公司总体方针目标框架下，合法有效运作企业法人财产，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。同时应当执行公司对子公司的各项规章制度。
第五条 子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理制度，并接受公司的监督和管理。

第六条 子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、
指导、监督等工作。

第七条 公司（拟）分拆上市的子公司管理事宜根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件或交易所另有规定的，从其规定。

第二章 子公司的设立及注销管理

第八条 子公司的设立须遵守中国及注册地所在国的法律法规，符合公司发展战略与规划，有利于提高公司核心竞争力，禁止盲目扩张。

第九条 设立子公司必须经公司投资论证，并按照《公司章程》规定的权限由总经理办公会或董事会审议批准后方可实施；超过公司董事会审批权限的须提交公司股东大会审议通过。子公司在各地注册设立非法人分支机构须经子公司投资论证后，报公司董事长书面批准。

第十条 对于已经停业或吊销营业执照的子公司（含其非法人分支机构），如果属于非暂时性停业且无重新开业计划的，应查明原因，明确责任，及时注销。
第十一条 经公司总经理办公会或董事会或者股东大会审批，子公司股东（大）会作出决议，可以注销。

第十二条 子公司（含其非法人分支机构）注册成立或注销后，应该在 5 个
工作日内将如下相关设立或注销文件报公司董事会办公室备案：

（一）所有股东签字的合资、合作合同；

（二）所有股东签字的子公司章程；

（三）中国注册会计师出具的验资报告（如有）、出资凭证（如银行回单）；
（四）子公司股东名册；

（五）各级政府管理部门在子公司成立时签发的各种法律文件、证书、编码、确认函；

（六）子公司所有资质证明；

（七）子公司注销执照的相关证明文件（如工商注销核准通知书、税务清算通知书等）清算报告（如有）；

（八）公司需要的其他相关文件。


第三章 子公司治理

第十三条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。

第十四条 子公司应按照其章程的规定依法设立股东(大)会、董事会（或执行董事）、监事会（或监事）和经理层。公司通过参与子公司股东（大）会、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。

第十五条 子公司召开股东（大）会、董事会和监事会，通知方式、议事规则等必须符合《公司法》规定，并应当事先征求公司的意见。相关会议议案/审议事项应提前以书面方式发送给公司董事会办公室。

第十六条 子公司发生购买或者出售资产(不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产)、对外投资、签订重大经营合同、提供财务资助、租入或租出资产、对外捐赠、债权或债务重组、资产抵押、关联交易、委托理财、对外担保、签订委托或许可协议、转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先……
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