公告日期：2016-09-01

太平洋证券股份有限公司

关于南威软件股份有限公司

首次公开发行股票并上市之保荐总结报告书

保荐机构名称 太平洋证券股份有限公司

保荐机构编号 Z32253000

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3、本机构及本人自愿接受依据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所（以下简称“上交所”）《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

保荐机构名称 太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”）

注册地址 云南省昆明市青年路389号志远大厦18层

法定代表人 李长伟

保荐代表人 欧阳凌、马晓敏

联系人 马晓敏

联系电话 0871-68885858-8233

三、发行人基本情况

发行人名称 南威软件股份有限公司（以下简称“南威软件”或“公司”）

证券代码 603636

公司简称 南威软件

注册资本 人民币10,000万元

注册地址 福建省泉州市丰泽区丰海路南威大厦2号楼

法定代表人 吴志雄

控股股东、实际控制人 吴志雄

董事会秘书 吴丽卿

联系电话 0595-68288889

本次证券发行类型 首次公开发行股票并上市

本次证券发行时间 2014年12月22日

本次证券上市时间 2014年12月30日

本次证券上市地点 上海证券交易所

四、本次发行工作概述

经中国证监会证监许可【2014】1332号文核准，南威软件于2014年12月22日采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,500万股，每股发行价为14.95元，募集资金总额为37,375.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为34,908.00万元。南威软件已于2014年12月30日在上交所上市。太平洋证券作为南威软件首次公开发行股票的保荐机构，负责南威软件上市后的持续督导工作，原持续督导期为股票上市之日起至2016年12月31日止。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十五条、第四十七条的规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构的，应当终止保荐协议，另行聘请的保荐机构应当自保荐协议签订之日起开展保荐工作并承担相应的责任。南威软件已与新任保荐机构国金证券股份有限公司签署了配股的保荐协议，南威软件首次公开发行并上市未完结的持续督导工作将由新任保荐机构国金证券股份有限公司完成。

五、保荐工作概述

（一）尽职推荐阶段

按照法律、法规和中国证监会的有关规定，保荐机构对发行人及其发起人、控股股东进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复，并与中国证监会进行专业沟通；按照上交所上市规则的要求向上交所提交推荐股票相关文件，并报送中国证监会备案。

（二）持续督导阶段

1、督导南威软件规范运作：持续关注南威软件的董事会、监事会和股东大会的运作及其表决事项；持续关注南威软件内部控制制度建设和内部控制运行情况，督导南威软件有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用上市公司资源和防止高管人员利用职务之便损害上市公司利益的制度，督导南威软件合法合规经营。

2、督导南威软件履行持续信息披露义务：督导南威软件严格按照《证券法》、《公司法》的有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；保荐机构事前审阅了公司的部分公开信息披露文件，未事前审阅的，均在公司进行相关公告后进行了事后审阅。

3、督导南威软件……
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