公告日期：2024-09-20

北京市竞天公诚律师事务所

关于芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书（二）

北京市竞天公诚律师事务所

二〇二四年九月


中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025

电话：（86-10）5809-1000 传真：（86-10）5809-1100

北京市竞天公诚律师事务所

关于芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书（二）

致：芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）作为在中国取得律师执业资格的律师事务所，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》《公司债券发行与交易管理办法》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 12 号——可转换公司债券》《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规和中国证监会的有关规定（以下称“法律、法规和规范性文件”），以及芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司与本所签订的《专项法律顾问协议》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已就发行人本次公开发行不超过
283,200.00 万元（含 283,200.00 万元），即发行不超过 2,832 万张（含 2,832 万
张）可转换公司债券（以下称“债券”或“可转债”）事宜（以下称“本次发行”）于
2024 年 7 月 23 日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于芜湖伯特利汽车安全
系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下称“首份法律意见书”）及《北京市竞天公诚律师事务所关于芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下称“律
师工作报告”）；本所对发行人自 2024 年 4 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日期间的相
关部分变化情况进行了补充核查并出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下称“《补充法律意见书一》”）。

根据上海证券交易所于 2024 年 8 月 13 日出具的《关于芜湖伯特利汽车安全
系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）[2024]201 号）（以下称“《问询函》”）的要求，本所现谨出具《北京市竞天公诚律师事务所关于芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下称“本补充法律意见书”）。除本补充法律意见书所作的修改或补充外，《首份法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书一》的内容仍然有效。

本补充法律意见书出具的前提、假设均同于《首份法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书一》。除本补充法律意见书另有说明外，本补充法律意见书使用的简称均同于《首份法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书一》。

本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。

作为本次发行的专项法律顾问，本所对本次发行所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，在此基础上出具了本补充法律意见书，并保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

基于上述，本所出具补充法律意见如下：


一、《问询函》问题 1.关于本次募投项目

根据申报材料，发行人本次发行可转债募投项目包括电子机械制动（EMB）研发及产业化项目、线控底盘制动系统产业化项目、电子驻车制动系统（EPB）建设项目、高强度铝合金铸件项目、墨西哥轻量化零部件及制动钳项目及补充流动资金。其中，墨西哥轻量化零部件及制动钳项目拟投入募集资金额 10.30 亿元，占本次拟募集资金总额 36.37%。

请发行人说明：（1）本……
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