公告日期：2019-04-26

独立董事对公司2018年年报及相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关文件规定，作为公司的独立董事，我们已了解了公司第三届董事会第十三次会议审议的议案，现根据相关法律法规的规定，就公司相关事项发表独立意见如下：

一、关于2018年度利润分配预案的独立意见

2018年度利润分配预案为：以2018年12月31日的总股本84,916万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.64元（含税），合计派发现金红利人民币139,262,240.00元，母公司累计剩余未分配利润人民币2,133,094,666.15元结转下一年度。2018年度不送股，也不以资本公积金转增股本。

经认真审阅公司2018年度财务报表及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，我们认为本次利润分配预案的设定符合公司的实际情况,兼顾了公司与股东的利益，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,有利于公司持续、稳定、健康发展。同意此次利润分配预案，并同意将该预案提交公司2018年度股东大会审议。
二、关于公司2018年度《内部控制评价报告》的独立意见

我们认真审查了公司《2018年度内部控制评价报告》，认为：公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效
市公司内部控制指引》的情形。公司内部控制评价报告真实、客观、完整地反映了公司内部控制体系建设、内部控制制度执行和监督管理的实际情况。

三、关于公司续聘2019年度审计机构的独立意见

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券相关业务审计从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验及能力，能够满足公司2019年度的财务审计工作要求。同时结合瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在2018年度审计中所表现出的敬业精神与专业能力，我们同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），为公司2019年度提供财务审计和内控审计服务。本次续聘公司2019年度审计机构的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司或股东权益的情形。我们同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的审计机构，并将该议案提交公司2018年度股东大会审议。

四、关于2019年为全资子公司提供担保额度的独立意见

公司2019年拟为哈尔滨珍宝制药有限公司提供总额不超过10亿元的银行融资连带责任担保。哈尔滨珍宝制药有限公司系公司全资子公司，其经营情况稳定，风险可控。该担保是为满足全资子公司的生产经营发展需要，符合公司发展的整体目标，不会损害公司及公司股东的利益。此次担保事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。我们同意《关于2019年为全资子公司提供对外担保额度

五、公司会计政策变更的独立意见

本次会计政策变更系根据财政部修订及颁布的会计准则进行的合理变更。变更后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，未损害公司和股东，特别是中小股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，同意公司本次会计政策变更。

六、公司2018年对外担保情况的专项说明和独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号文）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号文）等规范性文件的要求，作为公司独立董事，我们本着认真负责、实事求是的态度，对公司截止2018年12月31日的对外担保情况进行了认真核查，并发表独立意见如下：

一、截止2018年12月31日，本公司累计对外担保总额为人民币18,000万元，全部为公司对全资子公司哈尔滨珍宝制药有限公司提供的担保，占公司2018年度经审计净资产的3.61%。

二、截止本报告期末，公司未发生违规对外担保情况。公司能够严格按照国家法律法规及相关监管规定的要求，规范对外担保行为，控制对外担保风险。2018年度，公司对所属子公司的担保属于正常生产经营的需要，有利于促进公司主营业务的持续稳定发展，且在公司
息披露及时、准确，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

截至2018年12月31日,除公司母子公司之间的内部担保外,公司不存在其他对外担保行为,不存在为控股股东、实际控制人或其他关联方提供担保的行为,没有发生违规对外担保等情况。

3、截止2018年末，公司不存在控股股东及其他关联方资金占用情况。

（以下无正文）

年年报及相关事项的独董意见》之签署页）
独立……
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