公告日期：2024-11-29

广发证券股份有限公司

关于中通国脉通信股份有限公司
重整投资人受让资本公积转增股份价格

的专项意见

二〇二四年十一月


重大事项提示

本重大事项提示为概要性提醒投资者需特别关注的重大风险及其他重要事项，投资者应认真阅读与本次重整相关的公告及本专项意见的全部内容。
一、本次重整尚需履行的程序

截至本专项意见出具日，中通国脉本次重整尚需履行以下重要程序：

（一）召开债权人会议，审议通过《中通国脉通信股份有限公司重整计划（草案）》；

（二）召开出资人组会议，审议通过《中通国脉通信股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》；

（三）法院裁定批准《中通国脉通信股份有限公司重整计划》（以下简称“重整计划”）；

（四）法院裁定《中通国脉通信股份有限公司重整计划》执行完毕；

（五）其他可能涉及的审核事项（如有）等。

鉴于以上重要程序尚未履行完毕，本专项意见中所引用的资本公积转增股份数量、转增股份在重整投资人及债权人之间的分配数量均来源于中通国脉及其管理人提供的资料，相关数据可能发生变化。转增股份数量以及抵债和引入重整投资人的股份数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记确认的数量为准。

本次重整能否成功尚有不确定性，上市公司存在破产清算的风险，提请投资者注意相关风险。
二、重整投资协议解除风险

根据重整投资协议的约定，协议可通过以下方式或在下述情形予以解除：
出现以下情形时，本协议自动解除，各方无需承担违约责任：

（一）各方协商一致解除协议。


（二）非因各方的原因，未能按期提交重整计划草案、法院未能裁定批准重整计划或重整计划出现执行不能。

（三）非因各方的原因，本协议或重整计划违反法律、法规的强制性规定且未能获得有权机关豁免或形成有效的解决办法。

（四）本次重整投资已经确定非因可归责于本协议各方的原因或不可抗力无法继续实施、完全无法实现目的。

（五）本协议约定的其他情形。

广发证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）提请投资者关注重整投资协议解除、终止的风险，亦可能出现产业投资人无法按照协议约定履行或及时履行相关义务的风险。
三、重整投资协议履行风险

在重整投资协议的履行过程中，可能出现重整投资人无法按照重整投资协议的约定履行及/或及时履行相关义务的情形。

本财务顾问提请投资者关注重整投资协议履行的相关风险。
四、其他风险

（一）重整程序尚未履行完毕的风险

上市公司本次重整尚需履行多项程序。重整计划的执行、重整投资协议的履行仍可能面临宏观经济波动等不可控因素的影响。同时，上市公司存在重整失败而被实施退市等风险，提请投资者认真阅读上市公司、管理人发布的各项公告。
（二）股价可能存在向下除权调整的风险

为反映出资人权益调整事项对公司股票价值的影响，重整计划实施后，公司股价可能存在向下除权调整的情形，具体情况以公司后续公告为准。

（三）公司股票可能存在被终止上市的风险

长春中院已裁定公司进入重整程序，但在重整事项推进过程中，重整能否成功存在不确定性风险，仍存在重整计划表决未能通过，重整计划表决通过但未获
得法院批准，以及重整计划获得法院批准后无法执行的可能，导致公司重整失败并被法院宣告破产的风险。如公司被宣告破产，根据《股票上市规则》的相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

公司 2023 年年报被出具了无法表示意见的审计报告，根据《股票上市规则》的相关规定，公司股票已被实施退市风险警示。若公司 2024 年年报仍不能被会计师事务所出具“无保留意见”的审计报告，将触及上海证券交易所规定的财务类强制退市情形，公司股票将被决定终止上市。

（四）生产经营风险

公司主营业务收入持续下滑，连续四年出现经营亏损，目前公司资金流动性紧张，持续经营能力存在重大不确定性。根据上市公司公开披露文件，2024 年前三季度，公司营业收入为 24,370.85 万元，归属于上市公司股东的净利润为-8,431.94 万元，扣除非经常性损益的净利润为-3,920.76 万元。

（五）长期无法分红的风险

根据会计师出具的 2023 年度审计报告，截至 2023 年 12 月 31 日，公司合并
资产负债表中未分配利润为-537,164,358.97 元，实收股本为 143,313,207.00 元，公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一。因此，未能完成弥补亏损前，公司存在长期无法进行现金分红的风险。

（六）公司股票已被叠加实施退市风……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。