公告日期：2020-04-15

证券代码：6 0 3 3 99 证券简称：吉翔股份 公告编号：2020-020
锦州吉翔钼业股份有限公司

第四届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

锦州吉翔钼业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议于2020年4月14日在公司会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人。会议由吕琲主持。会议召集及召开程序符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定。会议在取得全体监事同意后，由监事以书面投票表决方式进行。公司3名监事均参与了投票表决，并一致形成决议如下：

一、审议《关于公司符合实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司监事会比照上市公司实施发行股份及支付现金购买资产的各项规定并经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。

关联监事袁思迦回避表决，应参加表决监事2人，实际参加表决监事2人，2票赞成，0票反对，0票弃权，该议案尚需股东大会审议通过。

二、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》

（一）《发行股份及支付现金购买资产的方案》

1．《标的资产》

公司拟以发行股份及支付现金的方式，向中天引控全体股东购买中天引控100%股份。因此，本次交易的标的资产为中天引控全体股东合法持有的中天引控100%股
份。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

本议案不涉及回避表决事项，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，3票赞成，0票反对，0票弃权。

2．《标的资产交易价格》

本次交易标的资产的交易作价将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议加以约定。

截至目前，本次交易的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均未确定。经交易各方初步协商，本次交易的标的资产初步定价为24亿元。最终交易金额待正式的评估报告出具之后，以评估结果为依据由双方协商确定。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

本议案不涉及回避表决事项，应参加表决监事 3 人，实际参加表决监事 3 人，3
票赞成，0 票反对，0 票弃权。

3．《交易对价支付方式》

本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格初步确定为24亿元，其中拟向镇江中建鸿舜企业管理合伙企业（有限合伙）等105名中天引控股东发行26,710.96万股股份，拟向陈建军等12名中天引控股东支付现金对价17,230.54万元。最终交易价格以评估结果为依据由双方协商确定。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

本议案不涉及回避表决事项，应参加表决监事 3 人，实际参加表决监事 3 人，3
票赞成，0 票反对，0 票弃权。

4．《发行股份种类和面值》

本次发行股份购买资产的股票发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

本议案不涉及回避表决事项，应参加表决监事 3 人，实际参加表决监事 3 人，3
票赞成，0 票反对，0 票弃权。

5．《发行方式和发行对象》

本次发行股份购买资产的股份发行对象为镇江中建鸿舜企业管理合伙企业（有
限合伙）等105名中天引控全体股东。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

本议案不涉及回避表决事项，应参加表决监事 3 人，实际参加表决监事 3 人，3
票赞成，0 票反对，0 票弃权。

6．《定价基准日、定价原则、发行价格》

本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第四届董事会第二十次会议决议公告日。

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。公司定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表：

交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价*90%（元……
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