公告日期：2019-03-08

北京市海勤律师事务所

关于锦州吉翔钼业股份有限公司
股权激励计划回购注销部分限制性股票的
法律意见书

海勤非诉字[2019]第009号

中国·北京


北京市海勤律师事务所

关于锦州吉翔钼业股份有限公司

股权激励计划回购注销部分限制性股票的

法律意见书

海勤非诉字[2019]第009号
致：锦州吉翔钼业股份有限公司

北京市海勤律师事务所（以下简称本所）系在中华人民共和国注册并执业的律师事务所。根据锦州吉翔钼业股份有限公司(以下简称公司)与本所签订的专项法律服务协议，本所接受委托担任公司限制性股票激励计划（以下简称本次股权激励计划）的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等现行有效的法律、法规、规范性文件之规定及本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实出具法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：

（一）本所是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股权激励计划回购注销部分限制性股票事宜的合法合规性进行了充分的尽职调查，本所保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（二）本所及本所律师仅就与本次股权激励计划回购注销部分限制性股票事宜有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业性事项发表评论。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关机构出具的专业报告引述，并不意味着本所及本所律师对这些内容的真实性和准确性作出任何明
示或默示的评价、意见和保证。

（三）本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划回购注销部分限制性股票事宜之目的使用，不得用作任何其他目的。

（四）本所及本所律师同意公司部分或全部在信息披露文件中自行引用或按中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得断章取义而导致法律上的歧义或曲解。

（五）本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划回购注销部分限制性股票之必备信息披露文件，随同其他材料上报上海证券交易所，愿意将本法律意见书作为公开信息披露文件并对本法律意见书内容承担相应的法律责任。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就公司本次股权激励计划回购注销部分限制性股票事宜，现出具法律意见如下:

一、本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票事项的批准程序

2019年3月7日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销已离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》、第四届监事会第二会议审议通过了《关于回购注销已离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因公司限制性股票激励计划之激励对象李云卿先生已离职，根据公司《2017年第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划草案》）第十三章“公司/激励对象发生异动的处理：激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销”的规定，公司对李云卿先生已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计1800万股进行回购注销。

根据公司《激励计划草案》的规定，回购价格为授予价格扣除已派发股息后，9.939元/股。

公司独立董事对上述事项发表了独立意见。


根据公司2017年第二次临时股东大会决议，股东大会授权公司董事会按照2017年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划。因此，本次回购注销事项无需股东大会批准。

综上所述，本所律师认为，公司本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票事项已取得现阶段必要的批准程序，符合《管理办法》及《激励计划草案》的相关规定。

二、本次调整限制性股票回购价格事项的情况
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