公告日期：2024-04-26

南京威尔药业集团股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则

二○二四年四月


目 录


第一章 总则 ...... 1
第二章 人员组成 ...... 1
第三章 职责权限 ...... 2
第四章 工作程序 ...... 2
第五章 议事规则 ...... 3
第六章 附则 ...... 5

南京威尔药业集团股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称“公
司”）董事、总裁及其他高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完
善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》
等法律、法规及《南京威尔药业集团股份有限公司章程》（以下简
称“公司章程”）的有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会
（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会根据公司章程设立的专门工作机构，主
要负责制定公司董事、总裁及其他高级管理人员的考核标准并进行
考核，并且负责制定、审查公司董事、总裁及其他高级管理人员的
薪酬政策与方案。薪酬与考核委员会对董事会负责。

第三条 本工作细则适用于薪酬与考核委员会及本工作细则涉及的有关人
员和内部机构。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会委员由3名董事组成，其中2名为独立董事。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责召
集薪酬与考核委员会会议并主持工作。主任委员经薪酬与考核委员
会推选，并报请董事会批准产生。

第七条 薪酬与考核委员会委员任期与其在董事会的任期一致，委员任期届
满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失
去委员资格，并由董事会根据上述第四条至第六条之规定补足委员
人数。

第八条 薪酬与考核委员会下设薪酬及考核工作组，为日常办事机构，专门
负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责
筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
薪酬及考核工作组的成员由薪酬与考核委员会选定。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：

（一） 董事、高级管理人员的薪酬；

（二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就；

（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。

第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬政策、计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬政策、计划，须报经董事
会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施。公司总裁及其他高
级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。薪酬与考核委员会拟
定的公司股权激励计划需经公司董事会和股东大会批准。

第四章 工作程序

第十二条 薪酬与考核委员会下……
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