公告日期：2024-04-26

证券代码：603351 证券简称：威尔药业 公告编号：2024-011

南京威尔药业集团股份有限公司关于

修订《公司章程》及修订和新增部分公司治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 25 日
召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及办理工商备案登记的议案》《关于修订<公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划>的议案》《关于修订<公司独立董事工作制度>等部分治理制度或细则的议案》《关于制定<公司独立董事专门会议工作细则>的议案》《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》。现将具体情况公告如下：

一、 公司章程的修订情况

为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《上市公司章程指引（2023修正）》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订，具体情况如下：

序号 修订前章程条款 修订后章程条款

第七十条 在年度股东大会上，董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股东
第七十条 在年度股东大会上，董事会、 大会作出报告。每名独立董事也应作出述
1 监事会应当就其过去一年的工作向股东 职报告。独立董事应当每年对独立性情况
大会作出报告。每名独立董事也应作出述 进行自查，并将自查情况提交董事会。董
职报告。 事会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报告
同时披露。

第九十六条 董事由股东大会选举或者 第九十六条 董事由股东大会选举或者
2 更换，并可在任期届满前由股东大会解除 更换，并可在任期届满前由股东大会解除
其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选 其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选
连任。 连任。独立董事连任时间不得超过 6 年。

第一百条 董事可以在任期届满以前提 第一百条 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在两日内披露有关情 职报告。董事会将在两日内披露有关情
况。 况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法 如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任前， 定最低人数时，或独立董事辞职将导致董
3 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 事会或者其专门委员会中独立董事所占
规章和本章程规定，履行董事职务。 的比例不符合《上市公司独立董事管理办
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 法》或者本章程的规定，或者独立董事中
送达董事会时生效。 欠缺会计专业人士的，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。

第一百〇七条 …….. 第一百〇七条 ……..

公司董事会设立审计委员会，并根据需要 公司董事会设立审计委员会，并根据需要
……
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