公告日期：2023-07-07

关于山东键邦新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在沪市主板上市申请文件的
审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）

上海证券交易所：

贵所于 2023 年 3 月 21 日印发的《关于山东键邦新材料股份有限公司首次公开发
行股票并在沪市主板上申请文件的审核问询函》（上证上审〔2023〕239 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。山东键邦新材料股份有限公司（以下简称“键邦股份”、“发行人”或“公司”）与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、浙江天册律师事务所（以下简称“发行人律师”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对审核问询函所列示问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本问询函回复中所使用的简称与《山东键邦新材料股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书（申报稿）》中的释义相同。

本回复中的字体代表以下含义：

审核问询函所列问题 黑体（不加粗）

对审核问询函问题的回复 宋体（不加粗）

对招股说明书的修改、补充 楷体（加粗）


目录


1 关于历史沿革及发展...... 4
2 关于行业...... 37
3 关于业务与收入...... 51
4 关于产能利用率及固定资产...... 68
5 关于贸易商及关联方...... 75
6 关于原材料采购及生产...... 80
7 关于产品毛利率...... 90
8 关于制造费用...... 103
9 关于应收款项...... 110
10 关于现金分红...... 113
11 关于其他...... 126
1 关于历史沿革及发展
1.1 关于常州系公司情况

根据申报材料，（1）键邦有限设立前，实际控制人朱剑波通过其家族经营的前黄蓝天化工、蓝天化工、蓝天瑞奇化工（以下简称常州系公司）从事经营活动。常州系公司实际控制人系朱剑波之父朱伯范。2010 年以后，江苏省地区推进对化工类企业的环保整治工作，上述公司陷入困境，2012 年至 2016 年期间相继停产，朱剑波亦因对上述公司提供的担保而陷入诉讼纠纷；（2）目前，涉及常州系公司作为主债务人的涉诉案件及涉及发行人的实际控制人、董监高作为担保人的案件均已结案，相关债务均已偿还完毕。常州系公司尚未了结的诉讼为蓝天化工对外提供共同担保所产生的 4 起诉讼，其中 3 起的相关主债务人或共同担保人均已确认其具有偿债履约能力，承诺将由其承担还款责任，无需蓝天化工承担债务；剩余 1 起朱伯范出具承诺函，若主债务人与共同担保人均不存在履约偿债能力，需由蓝天化工承担还款责任，朱伯范本人具备代蓝天化工还款的能力。

请发行人说明：

（1）常州系公司的历史沿革及主营业务、因环保整治工作停产的原因及过程、相关风险爆发及解决的过程，朱剑波在常州系公司的任职情况、从事经营活动的具体内容及是否参与风险事项的相关业务，涉及朱剑波与发行人及董监高的债权债务或担保关系的形成时间、具体内容及责任承担方式；

（2）涉及发行人及实际控制人、董监高的常州系公司相关诉讼的具体情况及进展，常州系公司未了结诉讼是否涉及发行人及实际控制人、董监高可能承担的责任，是否存在其他潜在诉讼风险；是否存在其他报告期内或虽在报告期外发生但仍对发行人产生较大影响的诉讼及仲裁事项；

（3）相关方承诺承担还款责任的形式及效力；朱伯范个人的财务状况，是否具备代蓝天化工还款的能力及其资金来源；

（4）发行人及其控股股东、实际控制人是否存在重大违法行为，董事、监事和高级管理人员是否存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查的情形。


请保荐机构和发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

回复：

一、常州系公司的历史沿革及主营业务、因环保整治工作停产的原因及过程、相关风险爆发及解决的过程，朱剑波在常州系公司的任职情况、从事经营活动的具体内容及是否参与风险事项的相关业务，涉及朱剑波与发行人及董监高的债权债务或担保关系的形成时间、具体内容及责任承担方式。

（一）常州系公司的历史沿革及主营业务、因环保整治工作停产的原因及过程、相关风险爆发及解决的过程

常州系企业即常州蓝天瑞奇化工有限公司（“蓝天瑞奇化工”，现名为常州蓝瑞电子科技有限公司）、常州蓝天化工有限公司（“蓝天化工”，现名为常州蓝本电子科技有限……
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