公告日期：2024-11-12

国元证券股份有限公司

关于

安徽九华山旅游发展股份有限公司

详式权益变动报告书

之

2024 年第三季度持续督导意见

暨持续督导总结报告

财务顾问

【主承 LOGO】

安徽省合肥市梅山路 18 号

二〇二四年十一月


财务顾问声明

2023 年 7 月 10 日，安徽九华山文旅康养集团有限公司（以下简称“文旅集
团”或“信息披露义务人”）与安徽省高新技术产业投资有限公司（以下简称“省高新投”）签署了《关于<表决权委托协议>之解除协议》（以下简称“《解除协议》”）。根据《解除协议》，文旅集团解除委托省高新投行使的安徽九华山旅游发展股份有限公司（以下简称“九华旅游”或“上市公司”）13,425,466 股股份所对应的表决权。本次表决权委托解除后，文旅集团在上市公司拥有的可支配表决权股份占上市公司总股本的 32.63%。此外，《解除协议》约定协议应在经双方法定代表人签字并加盖公章后成立，自有权国资主管部门（或单位）批准（
或备案），并由协议双方共同书面确认后生效。2023 年 10 月 18 日，文旅集团
与省高新投分别签署了《关于确认<关于表决权委托协议之解除协议>生效的函》，确认《解除协议》正式生效。

本次权益变动触及要约收购，文旅集团拟根据《上市公司收购管理办法》的要求，在 30 日内将所持有的上市公司股份减持至 30%或者 30%以下，不进行要
约收购。自本次表决权委托解除协议签署日即 2023 年 7 月 10 日后 30 日内，文
旅集团通过大宗交易方式减持了九华旅游股份共计 1,881,560 股，占上市公司总股本的 1.70%；通过集中竞价方式减持了九华旅游股份共计 1,106,800 股，占上市公司总股本的 1%，合计减持了九华旅游股份共计 2,988,360 股，占上市公司总股本的 2.70%。

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“本财务顾问”）接受文旅集团委托，担任文旅集团本次表决权委托协议解除的财务顾问。根据《上市公
司收购管理办法》的规定，国元证券自 2023 年 10 月 18 日，文旅集团与省高新
投分别签署了《关于确认<关于表决权委托协议之解除协议>生效的函》起至本次权益变动完成后 12 个月内对文旅集团及上市公司履行持续督导职责。

通过日常沟通，结合公司公告材料，依据相关法律法规规定，本财务顾问就
上市公司本持续督导期间内（即自 2024 年 7 月 1 日至 2024 年 10 月 17 日，以下
简称“本持续督导期”）规范运作、履行公开承诺、落实后续计划等情况出具 2024年第三季度持续督导意见暨持续督导总结报告。


本持续督导意见根据九华旅游及文旅集团提供的相关材料编制，相关方向本财务顾问保证其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。


一、上市公司权益变动情况及标的股份过户情况

（一）权益变动情况

本次权益变动前，文旅集团直接持有九华旅游 36,109,376 股股份，占上市公司总股本的比例为32.63%，其中文旅集团拥有可支配表决权股份22,683,910股，占上市公司总股本的 20.50%。

本次权益变动后，文旅集团在上市公司拥有可支配表决权股份 36,109,376 股，
占上市公司总股本的 32.63%。为避免触发要约收购，2023 年 7 月 11 日至 2023
年 8 月 9 日，文旅集团通过大宗交易和集中竞价方式累计减持九华旅游 2,988,360
股，占上市公司总股本的 2.70%；减持完成后，公司拥有可支配表决权股份33,121,016 股，占上市公司总股本的 29.93%。

文旅集团为池州市投资控股集团有限公司控股子公司，池州市投资控股集团有限公司的唯一出资人为池州市政府国有资产监督管理委员会，上市公司实际控制人由安徽省人民政府国有资产监督管理委员会变更为池州市政府国有资产监督管理委员会。

（二）标的股份过户情况

本次权益变动仅为股票表决权委托关系的解除，不涉及股份过户情况。2023
年 7 月 10 日，文旅集团与省高新投签署了《解除协议》。2023 年 10 月 18 日，
文旅集团与省高新投分别签署了《关于确认<关于表决权委托协议之解除协议>生效的函》，《解除协议》正式生效，文旅集团委托省高新投行使的股票表决权正式解除。

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