公告日期：2024-04-19

桂林福达股份有限公司

独立董事工作制度

（2024 年 4 月修订）

第一章 总则

第一条为进一步完善桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害，根据我国《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《办法》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称《指引》）《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。

第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条公司聘任的独立董事最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，向公司年度股东大会提交述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第五条 公司董事会成员中独立董事的比例不得低于 1/3。公司设独立董事 3 名，
其中至少包括一名会计专业人士。

以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师执业资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5

第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其它不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。

第七条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会可以提供相关培训服务。

第二章 独立董事的任职条件

第八条担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有本制度要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规及规则；

（四）具有五年以上财会、法律、经济、管理或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其它条件。

第九条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第十二条独立董事候选人应无下列不良纪录：

（一）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌……
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