公告日期：2017-12-23

关于中材节能股份有限公司与中材集团财务有限公司签署《金融服务协议》的律师意见



敬启者：



本所律师于2017年12月15日收到中材节能股份有限公司（以下简称



“贵司”）拟与中材集团财务有限公司（以下简称“中材财务公司”）签署的《金融服务协议》，该协议的主要内容为贵司与中材财务公司进行合作，由中材财务公司为贵司及合并范围内的相关子公司提供存款、结算、综合授信及其他金融服务。应贵司要求，本所律师就签署《金融服务协议》相关事宜出具本律师意见如下。



一、关于中材财务公司的股权结构与经营许可



根据贵司提供的《中材集团财务有限公司简介》，中材财务公司由中国中材集团有限公司（以下简称“中材集团”）和中国中材股份有限公司（以下简称“中材股份”）组建，其中中材集团持股70%，中材股份持股30%。



根据贵司提供的中国银行业监督管理委员会北京监管局于2013年4月22



日核发的机构编码为L0174H211000001的《中华人民共和国金融许可证》，中



材财务公司为具有非银行金融机构资质的企业集团财务公司，可以为成员单位提供经核准的金融服务。



根据《企业集团财务公司管理办法》第三条：“本办法所称企业集团是指在中华人民共和国境内依法登记，以资本为联结纽带、以母子公司为主体、以集团章程为共同行为规范，由母公司、子公司、参股公司及其他成员企业或机构共同组成的企业法人联合体。本办法所称成员单位包括母公司及其控股51%以上的子公司（以下简称子公司）；母公司、子公司单独或者共同持股20%以上的公司，或者持股不足20%但处于最大股东地位的公司；母公司、子公司下属的事业单位法人或者社会团体法人”，贵司属于前述规定的“控股51%以上的子公司”，为中材集团的成员单位，也是中材财务公司经核准提供金融服务的对象。



二、关于与关联交易相关的法律规定



关于与关联交易相关的主要法律规定有：



（一）《上海证券交易所股票上市规则》



1、第10.1.3条：“具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的



关联法人：



（1）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；



（2）由上述第（1）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；……”



2、第10.2.4条：“上市公司与关联法人发生的交易金额在300万元以



上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（上市公司



提供担保除外），应当及时披露。”



3、第10.2.5条：“上市公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、



受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且



占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时披



露外，还应当比照第9.7条的规定，提供具有执行证券、期货相关业务资格的



证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。



第10.2.12条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不



进行审计或者评估。”



4、第10.2.13条：“日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依



据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。



协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。”



5、第10.2.14条：“上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过



三年的，应当每三年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。”（二）《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》



1、第十二条：“上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：……（十五）在关联人的财务公司存贷款；……”



2、第二十条：“上市公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：



（一）交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易。上市公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于第七章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；……”



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