公告日期：2023-04-11

证券代码：603110 证券简称：东方材料 公告编号：2023-033



新东方新材料股份有限公司



关于收到监管工作函的公告



本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



新东方新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 9 日收到

上海证券交易所出具的《关于新东方新材料股份有限公司非公开发行事项的监管

工作函》（上证公函【2023】0271），于 2023 年 4 月 10 日收到上海证券交易所

出具的《关于新东方新材料股份有限公司非公开发行媒体关注事项的监管工作函》（上证公函【2023】0274），函件内容汇总如下：

新东方新材料股份有限公司：



公司于 2023 年 4 月 9 日提交上网非公开发行预案，拟通过非公开发行方式

募集资金，向 NOKIA 收购其持有的 TD TECH（以下简称“标的公司”）51%的控股权，华为技术有限公司（以下简称“华为”）作为少数股东持有标的公司剩余 49%股权，目前尚未明确是否行使优先受让权。华为当晚发表声明称，“没有任何意愿及可能与新东方新材料股份有限公司合资运营 TD TECH，正在评估相关情况，有权采取后续措施，包括但不限于行使优先购买权、全部出售股份退出、终止对 TD TECH 及其下属企业的有关技术授权”，相关事项媒体关注度较高。根据本所《股票上市规则》第 13.1.1 条的规定，对你公司提出如下监管要求。

一、关于跨界收购合理性。根据预案，标的公司是行业客户通信联接解决方案提供商，与上市公司主营业务油墨生产销售属于不同行业；标的公司 2022 年

末总资产 57.52 亿港元，负债 42.71 亿港元，上市公司 2022 年三季末总资产 8.06

亿元，负债 1.43 亿元，二者体量相差较大，且行业无相关性。截至 2021 年末，上市公司母公司和主要子公司在职员工数量合计仅 389 人，标的公司共有员工2016 人。请公司：（1）结合公司现有业务情况、未来发展战略及经营计划，具体说明本次进行跨行业收购的目的和主要考虑，公司是否具备通信行业相关管



证券代码：603110 证券简称：东方材料 公告编号：2023-033



理、技术、人员等方面的能力储备；（2）补充披露本次收购在业务、资产、财务、人员、组织架构等方面的具体整合计划、整合风险以及相应的管控措施；结合拟采取的相关措施及标的公司在股权、业务等方面受其他股东华为的影响程度，分析说明公司能否对标的公司实施有效控制。请独立董事、保荐机构及会计师发表意见。



二、关于标的公司业务。根据预案，标的公司主要从事无线通信、终端产品、物联网相关技术和产品的研发、生产、销售及服务，主要业务板块包括行业无线产品、终端产品、物联网产品及无线通信委外研发服务。请公司：（1）分业务板块说明标的公司的业务模式、上下游类型、盈利模式和核心竞争力，研发投入和研发周期，具备的专项资质的认证周期；（2）列示各业务板块的营收构成和利润贡献；（3）结合各板块的业务模式，列示前五大客户和供应商、交易金额及占比，说明是否存在集中或依赖等影响标的公司业务独立性的情形。请保荐机构及会计师发表意见。



三、关于标的公司财务情况及交易作价。根据预案，本次购买标的公司 51%控制权的交易价格不以评估报告为定价依据，经与交易对手方协商，交易作价为21.22 亿元，目前标的评估审计尚未完成，2022 年末标的公司未经审计的净资产为 14.81 亿港元，交易溢价率较高。此外，2022 年度，标的公司实现营业收入86.22亿港元，同比增长65.62%，净利润亏损1.57亿港元，上年实现净利润5297.32万港元，业绩波动大；经营活动现金流持续为负，毛利率分别为 26.12%、18%，波动较大；标的公司资产负债率在 75%左右，远高于上市公司。请公司：（1）结合标的公司的业务模式、所处发展阶段、各业务板块的经营情况、在手订单、主要产品产销情况等，对比可比上市公司情况和行业情况，补充披露 2022 年营业收入大幅增加而净利润亏损的原因和合理性，最近两年毛利率发生较大变动的原因和合理性，经营产生的现金流为负值的原因和合理性；（2）结合标的公司前期融资情况、可比公司情况等说明标的公司高资产负债率的原因，后续改善财务结构的具体解决措施，并就高资产负债率进行充分提示；（3）独立董事弃权

理由显示，标的公司……
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