公告日期：2023-06-03

上海证券交易所文件

上证上审（再融资）〔2023〕364号



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关于南华期货股份有限公司向不特定对象

发行可转债申请文件的审核问询函

南华期货股份有限公司、中信证券股份有限公司：



根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对南华期货股份有限公司（以下简称发行人或公司）向不特定对象发行可转债申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。



1.关于本次募投项目



根据申报材料，1）发行人本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过 12 亿元（含 12 亿元），扣除发行费用后拟全部用于补充公司营运资金，其中涉及到对子公司的增资等；在可转债持有人转股后增加公司资本金。2）公司 2019 年首次公开

发行股票募集资金净额为 28,231.43 万元，2021 年非公开发行股票募集资金净额为 35,924.97 万元。



请发行人说明：（1）本次募集资金对境内外子公司增资的具体情况，包括公司名称、主营业务、增资价格确定依据等；（2）结合相关业务在报告期内的投入及盈利情况、未来发展战略及规划、行业趋势、公司资产负债情况、资金需求及主要用途、股东回报和价值创造能力，说明本次融资的必要性及资金投向的合理性，本次资金投向安排是否有利于充分发挥募投效果，是否存在重大不确定性；（3）结合前两次募集资金投入产生的效益、报告期末货币资金的详细使用计划及投向金额、资金缺口测算、募集资金拟投资方向的具体投入计划及内容、投入金额测算依据及过程、融资规模与业务规模的匹配性及同行业公司情况，说明本次融资规模的合理性，是否有利于充分发挥募集资金使用效果，是否存在过度融资。



请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。



2.关于控制权



根据申报材料，2022 年 12 月，发行人控股股东横店控股将

其持有发行人 69.98%股权的收益权转让给发行人实际控制人企业联合会全资子公司东阳市创享投资有限公司委托设立的信托计划，横店控股仍保留其持有的股权及对应的表决权。



请发行人说明：发行人控股股东转让发行人收益权至东阳市创享投资有限公司委托设立的信托计划的具体进展情况及转让原因，相关信托计划设立背景、受益人情况、信托收益分配方式、

设立运行合法合规情况，是否约定相关权益的再转让范围及其他利益安排，是否涉及其他股东权益；发行人控股股东相关收益权转让是否对发行人控制权稳定产生影响。



请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。



3.关于经营情况



根据申报材料，1）发行人营业收入分别为 991,523.02 万元、1,051,479.67 万元和 682,272.79 万元，其中其他业务收入占比分别为 92.20%、91.59%、86.52%，主要为总额法确认的配套贸易收入；若剔除其他业务收入中贸易成本的影响，即按净额法核算公司收入，则公司营业收入分别为 71,071.63 万元、99,265.37 万元和95,391.12万元。2）公司各期综合毛利率分别为1.22%、3.22%和 4.33%，按净额法核算公司贸易收入，则综合毛利率分别为17.01%、34.15%和 30.98%；其中财富管理业务毛利率持续为负、风险管理业务毛利率波动较大。3）各期公司的净利润分别为9,259.16 万元、24,260.27 万元和 24,591.25 万元，与营业收入变化趋势不一致；各期经营活动产生的现金流量净额分别为

498,303.11 万元、494,753.16 万元、125,120.86 万元。



请发行人说明：（1）按总额法计算的营业收入中的其他业

务收入 2022 年较 2021 年发生大幅下滑的原因；2022 年境外金

融服务业务收入及利润大幅上涨的原因，该等上涨是否具备可持续性；（2）量化分析总额法及净额法下综合毛利率 2022 年较2021 年变动趋势相反的合理性，与同行业可比公司变动是否一致；（3）财富管理业务毛利率持续为负、风险管理业务毛利率

波动较大的原因，境外金融服务业务 2022 年毛利率较 2021 年发生大幅增加的原因；（4）2022 年净利润变动与营业收入不一致的原因，业绩波动与行业趋势是否相符；各期净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大、2022 年经营活动产生的现金流量净额大幅下降的合理性。



请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。



4.关于交易性金融资产



根据申报材料，报告期各期末公司交易性金融资产分……
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