公告日期：2024-11-23

证券代码：603078 证券简称：江化微 公告编号：2024-036
江阴江化微电子材料股份有限公司

关于收购控股子公司少数股东股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

江阴江化微电子材料股份有限公司（以下简称“公司”或“江阴江化微”）拟以并购贷款202,581,041.40元及自有资金135,054,027.60元合计337,635,069.00元收购控股子企业江化微（镇江）电子材料有限公司(以下简称“镇江江化微”)的少数股东权益，收购完成后，公司将持有镇江江化微 100%的股权。

本次交易未构成关联交易，亦未构成重大资产重组；本次交易标的产权清晰，交易实施不存在重大法律障碍。

本次交易已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议，已经淄博市有关部门审议批准。

一、交易概述

2022 年 3 月公司及下属子公司镇江江化微与金石制造业转型升级新材料基
金（有限合伙）（以下简称“金石基金”）签署了《增资协议》及《股东协议》，镇江江化微以增资的方式引进战略投资者金石基金。金石基金以现金方式投资 2.80亿元人民币，认购镇江江化微 2.00 亿元注册资本。截至目前，金石基金持有镇
江江化微 25.71%的股权。具体详见公司于 2022 年 3 月 5 日披露的《关于全资子
公司引进战略投资者的公告》（公告编号：2022-008）、2023 年 8 月 2 日披露的《关
于对控股子公司增资的公告》（公告编号：2023-041）。

鉴于镇江江化微 2024 年 1-9 月净利润为负值，现预计镇江江化微 2024 年度
无法完成《股东协议》约定的净利润目标，金石基金要求公司根据《股东协议》的约定收购其所持有的镇江江化微 25.71%股权。根据《股东协议》关于收购价
款的约定并参考镇江江化微股东全部权益价值资产评估结果，经协商一致，公司拟以 337,635,069.00 元进行本次收购（其中向银行申请并购贷款 202,581,041.40元，自有资金 135,054,027.60 元）。收购完成后，公司将持有镇江江化微 100%股权。

公司于 2024 年 11 月 22 日召开第五届董事会第十四次会议审议通过了上述
事项，该事项无需提交股东大会审议。

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

企业名称：金石制造业转型升级新材料基金（有限合伙）

成立日期：2020-05-15

注册地址：山东省淄博市张店区人民西路228号12层

法定代表人：金石投资有限公司

注册资本：3,250,000万元人民币

经营范围：从事对非上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

交易对手方与公司、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不属于失信被执行人，交易对手方持有镇江江化微 25.71%股权。

三、交易标的基本情况

（一）基本情况

1、企业名称：江化微（镇江）电子材料有限公司

成立日期：2017-07-06

注册地址：镇江市新区青龙山路18号

法定代表人：姜惠德

注册资本：77,777.7951万元人民币

经营范围：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；机械设备租赁；
新材料技术研发；电子专用材料研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；装卸搬运；货物进出口；技术进出口；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构：江化微持有镇江江化微74.29%股权，为公司控股子公司。

2、交易标的最近一年及一期的主要财务指标如下：

单位：人民币 万元

项目 2024 年 9 月 30 日（未经审计） 2023 年 12 月 31 日（经审计）

资产总额（万元） ……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。